GOPLACEIT SpA

Álvaro David González Salinas, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, Avda. Apoquindo 3001, piso 2, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio N°41308, ante mí, Matías Eduardo Concha Vial, en representación convencional de UPGRADE 3D, LLC que representa a la totalidad y unanimidad de accionistas de la sociedad “GOPLACEIT SpA”, sociedad inscrita a fojas 53.049 N°37.191 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, rectifica escritura pública de fecha 20 de diciembre del año 2023, cuyo extracto fue inscrito a fojas 110.597 N°47.415 en el Registro del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023 y se publicó en el Diario Oficial el día 26 de diciembre del mismo año, en el sentido de reemplazar los artículos tercero, cuarto, sexto y primero transitorio por los siguientes: A) “TERCERO: AUMENTO DE CAPITAL. Uno/ Constancia. El único accionista, en observancia a lo dispuesto en el artículo diecinueve del Reglamento de Sociedades Anónimas, existiendo la concurrencia de la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, acuerda no capitalizar las reservas sociales ni las revalorizaciones legales adicionales u otros fondos susceptibles de ser capitalizados en forma previa al aumento de capital que se acuerda a continuación, por lo cual el capital social actual de la Sociedad y señalado precedentemente es el que debe servir de base para las deliberaciones respecto del aumento de capital. Dos/ Aumento de Capital. Por el presente instrumento, el único accionista de GOPLACEIT SpA, es decir UPGRADE 3D, LLC, El precio de colocación por cada acción será la suma de quinientos sesenta y siete coma cero doscientos nueve pesos por cada una de las acciones, pudiendo conforme a lo señalado en el artículo veintiséis de la Ley de Sociedades Anónimas ofrecerlas y aceptar ofertas un valor superior o inferior a dicha suma. El único accionista, UPGRADE 3D LLC, debidamente representado viene a aumentar el capital social, en la cantidad de mil cuatrocientos treinta y un millones ochocientos setenta y seis mil trescientos sesenta y nueve pesos, mediante la emisión de dos millones quinientas veinticinco mil doscientas sesenta y dos acciones ordinarias. El precio de colocación por cada acción será la suma de quinientos sesenta y siete coma cero doscientos nueve pesos por cada una de las acciones, pudiendo conforme a lo señalado en el artículo veintiséis de la Ley de Sociedades Anónimas ofrecerlas y aceptar ofertas un valor superior o inferior a dicha suma. El único accionista, UPGRADE 3D LLC, establece que el precio de colocación de las nuevas acciones podrá ser pagado mediante la capitalización de créditos que se mantengan en contra de la sociedad Goplaceit SpA.”; B) “CUARTO: SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES SEGUNDO: Suscripción de acciones. /a/ Por el presente instrumento, UPGRADE 3D, LLC debidamente representado conforme se señala en la comparecencia, suscribe la cantidad de dos millones quinientos veinticinco mil doscientos sesenta y dos acciones ordinarias. /b/ El valor de suscripción de las acciones asciende a la suma total de mil cuatrocientos treinta y un millones ochocientos setenta y seis mil trescientos sesenta y nueve pesos considerando el valor unitario de cada Acción, en quinientos sesenta y siete coma cero doscientos nueve pesos. c) Por otra parte, UPGRADE 3D, LLC debidamente representada, entera y paga la cantidad de dos millones quinientos veinticinco mil doscientos sesenta y dos acciones ordinarias de la siguiente manera: Con la capitalización de la deuda que Upgrade 3D, LLC mantiene en calidad de acreedor con Goplaceit SpA por la suma de dos mil setecientos setenta y siete millones doscientos un mil novecientos cuatro pesos pagados con anterioridad a este acto y con la suma de mil cuatrocientos treinta y un millones ochocientos setenta y seis mil trescientos sesenta y nueve pesos y que corresponden a sumas de dinero que Upgrade 3D, LLC le ha depositado para su operación y que se encuentran debidamente registradas en el balance de la sociedad. d) Por el presente instrumento el único accionista de GOPLACEIT SpA, esto es UPGRADE 3D, LLC, debidamente representado viene en aceptar la forma y pago de la suscripción de las acciones señaladas en las letras precedentes.”; C) “MODIFICACIONES A LOS ESTATUTOS. El único accionista de GOPLACEIT SpA, esto es UPGRADE 3D, LLC conforme a lo señalado en el artículo cuatrocientos veintisiete de la Ley número veinte mil ciento noventa indica la siguiente modificación a los estatutos: Se sustituye el Artículo Sexto del Título Segundo referido al Capital y acciones por el siguiente: TITULO II: “ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la Sociedad es la suma de CUATRO MIL DOSCIENTOS SIETE MILLONES SETENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS SETENTA Y TRES PESOS, dividido en: (i) cuatro millones doscientas veinticuatro mil ochocientas siete acciones ordinarias; (ii) un millón seiscientas cuarenta y tres mil cuatrocientos noventa y siete acciones preferentes Serie A, y (iii) un millón ciento catorce mil ciento cuarenta y nueve acciones preferentes serie C, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio del presente instrumento.”; D) “DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de CUATRO MIL DOSCIENTOS SIETE MILLONES SETENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS SETENTA Y TRES PESOS dividido en: (i) cuatro millones doscientas veinticuatro mil ochocientas siete acciones ordinarias;; (ii) un millón seiscientas cuarenta y tres mil cuatrocientas noventa y siete acciones preferentes Serie A, y (iii) un millón ciento catorce mil ciento cuarenta y nueve acciones preferentes serie C, a que se refiere el artículo SEXTO permanente de estos estatutos, es íntegramente suscrito y se paga por el accionista de la siguiente forma: UPGRADE 3D, LLC, suscribe y paga en este acto la cantidad de (i) cuatro millones doscientas veinticuatro mil ochocientas siete acciones ordinarias conforme a lo indicado en la cláusula cuarta de la presente escritura; (ii) un millón seiscientas cuarenta y tres mil cuatrocientas noventa y siete acciones preferentes Serie A al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha, y (iii) un millón ciento catorce mil ciento cuarenta y nueve acciones preferentes serie C al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.” Salvo las modificaciones referidas precedentemente, los estatutos de la Sociedad quedan íntegramente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, CERTIFICADO DE ÚNICO ACCIONISTA: Que con fecha 29 de diciembre de 2023, he tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad “GOPLACEIT SpA”, figurando como único accionista UPGRADE 3D LLC. Santiago, 16 de enero de 2024.-