Brokers & Land Chile SpA

PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifica que: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, repertorio Nº 18.452-2023, ante mí, Icuadra Inversiones II SpA y Asesorías e Inversiones Los Cóndores Limitada, ambas debidamente representadas y en su calidad de únicos y actuales accionistas de “Brokers & Land Chile SpA” (en adelante, la “Sociedad Absorbente”) inscrita a fojas 51441 número 26632 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 y cuyo extracto de constitución se publicó en el Diario Oficial con fecha 11 de julio de 2019 y de “Asesorías y Servicios Profesionales BLC SpA” (en adelante, la “Sociedad Absorbida”) inscrita a fojas 24851 número 12605 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 y cuyo extracto de constitución se publicó en el Diario Oficial con fecha 22 de abril de 2020, acordaron: i) aprobar la fusión por incorporación de Asesorías y Servicios Profesionales BLC SpA en Brokers & Land Chile SpA. De esta forma, producto de la fusión antes mencionada, la Sociedad Absorbente adquirió la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, la que, como consecuencia de lo anterior, se disuelve sin necesidad de liquidación; ii) Dejar expresa constancia de que la Sociedad Absorbente mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario y que, para los efectos previstos en los artículos 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable de todo y cualquier impuesto, deuda, contrato, u obligación pendiente que pudiere adeudarse por la Sociedad Absorbida, como si hubieren sido celebrados o realizados por ella, todo ello porque en virtud de la fusión la Sociedad Absorbente pasará a ser la continuadora legal de la Sociedad Absorbida; iii) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para la fusión, los que fueron protocolizados conjuntamente, con misma fecha y bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada; y, iv) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, sin emitir nuevas acciones de pago, de $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $2.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se paga con el capital de Asesorías y Servicios Profesionales BLC SpA, como consecuencia de ser absorbida por Brokers & Land Chile SpA y en consecuencia reemplazar íntegramente el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente. En lo no modificado permanecen vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente. El notario que autoriza el presente extracto certifica además que concurrieron a la escritura extractada los únicos accionistas de las sociedades “Brokers & Land Chile SpA” y “Asesorías y Servicios Profesionales BLC SpA”, acreditada dichas calidades teniendo a la vista los registros de accionistas respectivos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2024.