MAESTRANZA SOLDADURAS Y SERVICIOS S.A.

Maria Paz Mardones Villarroel, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, don Felipe San Martin Schröder, según Decreto Económico protocolizado con fecha doce de enero del año dos mil veinticuatro, bajo el número ciento veintiuno certifico: Que por escritura pública de fecha 19 Enero 2024, Repertorio Nº 516-2024, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad MAESTRANZA SOLDADURAS Y SERVICIOS S.A, rol único tributario número 76.178.431-5, inscrita a fojas mil cuatrocientos cuatro número mil ciento noventa y siete del Registro de Comercio del año dos mil once del Conservador de Bienes Raíces de la comuna de Puerto Montt, con la presencia de los únicos y actuales accionistas de la Sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la vista, en que se acordó: Uno. Transformar MAESTRANZA SOLDADURAS Y SERVICIOS S.A en una sociedad por acciones. Dos. Pronunciarse sobre la renuncia al cargo de Gerente General presentada por don CHRISTIAN FERNANDO ESPINOZA CABRERA y proceder a nombrar su reemplazo. Tres. Aprobar el texto de los estatutos de la sociedad por acciones en la que se transformará MAESTRANZA, SOLDADURAS Y SERVICIOS S.A , cuyo extracto es el siguiente: Nombre: El nombre o razón social de la sociedad será “MAESTRANZA, SOLDADURAS Y SERVICIOS SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, comerciales, tributarios y bancarios, el nombre de fantasía “MMS SpA”.; Objeto Social. La Sociedad tendrá por objeto desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, las siguientes actividades: a) el de ferretería industrial, soldaduras especiales, inspección de instalaciones industriales y maquinarias, compra, venta, arriendo, servicios, recepción en consignación, importación y exportación de maquinarias y piezas, insumos y repuestos industriales, además podrá ejecutar obras de construcción destinadas a la industria o viviendas: y demás actividades o negocios que acuerden los socios y que se relaciones directa o indirectamente con los anteriores.; b) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; c) el ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares sean estos nacionales o extranjeros, d) realizar servicio de transporte de carga por carretera, arriendo de vehículos propios y de terceros. y e) la realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal. El capital de la sociedad: corresponde a la suma de $10.000.000, dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la manera que sigue: don ESTEBAN NAHUM GUTIERREZ VEGA, rut 11.299.215-4, ha suscrito y pagado 450 acciones; y la SOCIEDAD LOS BRONCES METALMECANICA SpA., rut 76.708.863-9 ha suscrito y pagado 550 acciones, las cuales han sido íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha. no será necesario imprimir láminas físicas de los títulos respectivos. La administración estará permanentemente facultada para aumentar el capital social para financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos. Cualquier acción que se emita a consecuencia de un aumento de capital siempre deberá ser objeto de oferta preferente al accionista, o los accionistas en el evento en que éste vendiera participación en el capital social. Este derecho queda esencialmente sujeto a renuncia y cesión. El domicilio social: Será el territorio jurisdiccional de la comuna de Puerto Montt, sin perjuicio de que pueda establecer sucursales o desarrollar actividades en cualquier otro lugar del país o en el extranjero. La administración de la sociedad: estará a cargo del accionista, don ESTEBAN NAHUM GUTIERREZ VEGA, en adelante también denominado el “Administrador”, quien llevará a cabo dicha administración con los más amplios poderes de administración y disposición de bienes, pudiendo obligarla válidamente en toda clase de actos y contratos. Sin que la enumeración que sigue sea taxativa, el “Administrador” estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: UNO: Celebrar contratos de promesa.- DOS: Adquirir, comprar, vender y enajenar a cualquier título, transferir, ceder, dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, y celebrar toda clase de actos y contratos nominados o innominados respecto de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles, inmuebles, acciones, bonos, valores mobiliarios, derechos, títulos de crédito, efectos públicos y de comercio y documentos negociables en general.- TRES: Constituir, aceptar, posponer, cancelar y alzar hipotecas, con o sin cláusula de garantía general, tanto sobre inmuebles como sobre naves o aeronaves; dar y recibir en prenda bienes muebles, derechos, acciones, bonos, créditos, valores y todo bien susceptible de este gravamen, ya se trate de prendas civiles con o sin desplazamiento, comerciales, agrarias, de cosa mueble vendida a plazo, industriales u otras especiales; constituir, posponer, aceptar y cancelar toda clase de garantía o caución, prohibiciones, usufructos y otros gravámenes y limitaciones de dominio respecto de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, ceder traspasar, y aceptar cesiones y traspaso de toda clase de bienes, derechos y créditos. Dar y tomar en arrendamiento, leasing, administración o concesión, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces y muebles.- CUATRO: Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar indemnizaciones, endosar y cancelar pólizas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestro.- CINCO: Celebrar actos y contratos de cualquier naturaleza que sean, ya sea con instituciones bancarias y de crédito en general, nacionales o extranjeras, Banco Central, Banco del Estado de Chile, Bancos Comerciales, Cooperativas y otros, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, especialmente contratos; abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, sean o no bancarias, tanto de depósito, de crédito, de ahorro o especiales y girar y sobregirar en ellas; dar y tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin garantía, sea mediante escrituras públicas o privadas, suscripción de pagarés, descuento o aceptación de letras de cambio o de otros documentos, contratar avances o préstamos contra aceptación de letras o en cualquier otra forma que acostumbren los Bancos; girar, cobrar, cancelar, revalidar, suscribir, afianzar, aceptar, re aceptar, renovar, descontar, prorrogar, avalar, endosar en dominio en garantía, en cobranza con o sin restricciones y protestar cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y cualquier efecto de comercio, en cuanto sean susceptibles de todas o algunas de estas modalidades; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; aprobar u objetar saldos en cuentas corrientes, sean o no bancarias, hacer, suspender y retirar depósitos a la vista, a plazo, condicionales y otros; firmar y/o afianzar pagarés, mutuos y documentos por boletas de garantía, contratar y cancelar boletas de garantía; celebrar con Bancos Comerciales, de Fomento, Banco del Estado de Chile, Instituciones de Crédito, privadas, fiscales o semifiscales, centralizadas o descentralizadas, organismos de administración autónoma, sean estos nacionales o extranjeros, todo tipo de operaciones de crédito de dinero, con o sin garantías o reajustes, ya sea en forma de mutuo, pagarés, avances contra aceptación de letras de cambio o de cualquiera otra forma.- SEIS: Contratar cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicionales, reajustables o no, en el Banco del Estado de Chile, en los Bancos Comerciales nacionales o extranjeros, estatales o particulares, o en cualquier sistema de ahorro, depositar en ellos y retirar en todo o en parte y en cualquier tiempo los dineros de la sociedad, capitalizar o retirar intereses y/o reajustes; imponerse de su movimiento; aceptar o impugnar saldos y cerrar dichas cuentas.- SIETE: Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio.- OCHO: Aceptar toda clase de cauciones y garantías en beneficio de la Sociedad.- NUEVE: Cobrar y percibir, de los Bancos y de cualquier persona natural o jurídica los dividendos de acciones, crías, reajustes, intereses, bonos, valores y cualquier suma o bien que pertenezca o corresponda a la sociedad sea que ello provenga de depósitos, descuentos, valores hipotecarios reajustables, de otros documentos del mercado de capitales o cualquiera que sea su fuente o causa, otorgando al efecto los recibos de dinero, cancelaciones, finiquitos, traspasos, resguardos y otros instrumentos que fueren menester; pagar y, en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la sociedad.- DIEZ: Contratar operaciones de cambio, en cualquier moneda y abrir, dar, expedir, aceptar y complementar acreditivos simples o documentarios, cartas u órdenes de crédito u otros documentos de comercio internacional; firmar, endosar, negociar y retirar documentos de embarque, conocimientos, manifiestos, pólizas de Aduana y Seguros, facturas, certificados de todo tipo y cualquier otro documento que diga relación con la sociedad; depositar y/o retirar acciones, bonos, valores y cualquier documento o bien, sea en custodia, cobranza o garantía; arrendar cajas de seguridad y abrirlas; contratar seguros, anticresis, avíos, igualas y otros.- ONCE: Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres y marcas comerciales, modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones y solicitar nulidades.- DOCE: Celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento, de servicios, de confección o construcción de obra material, de transporte, de fletamento, de trabajo, de arrendamiento de cosas y cualquier otro acto o convención, aún auto contratando, modificar y poner término de cualquier forma a tales actos; concurrir a la constitución de sociedades civiles y comerciales, de comunidades, de sindicatos, de asociaciones y cuentas en participación, de corporaciones, de asociaciones gremiales y cooperativas, ingresar a las ya constituidas, asistir a sus reuniones y juntas con derecho a voz y voto y concurrir a la prórroga, modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forma parte; concurrir a subastas o licitaciones públicas o privadas y adjudicarse toda clase de bienes en cualquiera condición.- TRECE: Celebrar contratos de comodato, de mutuo, de depósito, de transacción aún con respecto a cosas no disputadas, de transporte, de cambio, de agencia, de comisión, de correduría de representación y, en general, cualquier otro contrato nominado o no, pudiendo convenir en ellos toda clase de pactos o estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, fijar riesgos, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, aún mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, percibir y entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y multas en favor o en contra de la sociedad.- CATORCE: Pactar indivisiones, celebrar contratos de cualquier especie; constituir servidumbres, usufructos, uso, habitación, aceptar daciones en pago, renunciar y reconocer acciones y deudas, reconocer o compensar deudas judicial o extrajudicialmente; efectuar y aceptar cesiones; donar, gratificar, hacer y aceptar transferencias de acciones, bonos, valores, billetes, pagarés, títulos de créditos y efectos de comercio; renunciar a acciones y derechos y posponerlos a otros; estipular en cada contrato que celebre los precios, plazos condiciones y modalidades que estimen convenientes; modificar, desahuciar, anular, rescindir, resciliar, resolver, revocar, terminar, dar por terminados y retractarse de los actos y contratos que celebre o modificar sus estipulaciones; novar, remitir, compensar, pagar y extinguir por cualquier medio toda clase de créditos, deudas y obligaciones, sean civiles, comerciales, naturales o de otra especie; exigir rendiciones de cuenta, impugnarlas y aprobarlas.- QUINCE: Aceptar y rechazar herencias, con o sin beneficio de inventario y concurrir a todos los actos que requiera la partición de esas herencias y comunidades en general; pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes; convenir y aceptar estimaciones de perjuicios; retirar correspondencia certificada, encomiendas, paquetes, giros, valores, dineros y cualquier bien, mercaderías o documentos, de las oficinas postales, telegráficas, aéreas, ferroviarias, marítimas y otras.- DIECISÉIS: Efectuar toda clase de operaciones de aduana y de cambio, en moneda nacional y extranjera, ejecutar toda clase de operaciones relativas a negocios de importación y exportación, ante cualquier organismo y autoridad inclusive comprar y vender divisas y moneda extranjera, efectuar aportes de capital extranjero, internar bienes con cargo a ellos, liquidar divisas y celebrar los contratos respectivos; presentar y firmar registros de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas, y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación, comprar y vender divisas, firmar en representación de la sociedad la declaración jurada de valores que forma parte integrante del texto de los registros de importación, autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con Comercio Exterior, y en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere.- DIECISIETE: Representar a la sociedad ante las autoridades de gobierno, administrativas, técnicas, judiciales, municipales, autónomas, semifiscales y ante cualquier persona natural o jurídica, con toda clase de presentaciones, declaraciones aún obligatoria, peticiones, y modificarlas o desistirse a ellas.- DIECIOCHO: Operar con amplias facultades en el mercado de capitales, pudiendo comprar, vender, dar en prenda y negociar en cualquier forma, toda clase de acciones, bonos, pagarés, debentures, y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, efectos de comercio, títulos de créditos, certificados warrants, sean emitidos por el Estado o por particulares, firmar todos los instrumentos que sea necesario para llevar a cabo tales operaciones y fijar los precios, plazos, condiciones o modalidades de tales actos o contratos; establecer almacenes generales de depósito.- DIECINUEVE: Solicitar y aceptar licencias, permisos, autorizaciones oficiales de cualesquiera naturaleza, registrar, utilizar y explotar marcas y nombres comerciales, patentes de invención y otros privilegios, como también adquirirlos a cualquier título.- VEINTE: Contratar empleados y obreros y fijarles sus funciones y remuneraciones, celebrando los respectivos contratos de trabajo, individuales o colectivos, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término mediante desahucio u otra forma legal. VEINTIUNO: Presentar ante el Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile, Bancos Comerciales y otras entidades financieras, u otras que se requirieren, solicitudes, registros, licencias y declaraciones, y acompañar toda clase de documentos, pedir y autorizar las modificaciones y/o anulaciones de operaciones ya aprobadas o de cualquiera de sus condiciones; ofrecer, rendir y sustituir garantías de cualquier especie y en cualquier forma.- VEINTIDÓS: Señalar domicilios con prórrogas de jurisdicción.- VEINTITRÉS: Otorgar poderes o mandatos especiales o generales, con todas las facultades que se estimen necesarias y pertinentes para el correcto desarrollo de las actividades sociales, pudiendo delegar todas y cada una de las facultades de administración de la sociedad en un tercero extraño a ella, sea personal natural o jurídica; revocar, delegar o ampliar el mandato en todo o en parte. En el orden judicial, podrá representar a la sociedad ante cualquier tribunal ordinario, administrativo o especial con las más amplias facultades, pudiendo además delegar el mandato. Tendrá al efecto, todas y cada una de las facultades que se detallan en ambos incisos del Artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, y en especial, la de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y términos legales, comprometer, transigir incluso extrajudicialmente, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; pudiendo siempre designar abogados patrocinantes confiriéndoles las facultades ya señaladas, y revocar tales designaciones a su arbitrio. Queda especialmente facultado el administrador y el gerente para auto contratar. El Administrador durará en sus funciones hasta que sea remplazado por acuerdo adoptado por el accionista o los accionistas según sea el caso. Será obligatorio constituir un directorio en la medida que existan a lo menos tres accionistas, dicho directorio estará compuesto por tres miembros, que deberán ser accionistas. Gerentes. El Administrador podrá designar una o más personas con el título de gerente de la Sociedad, pudiendo recaer dicho cargo en el propio Administrador, y podrá sustituirlos a su arbitrio, estableciendo sus atribuciones y deberes, conforme a lo establecido en los artículos Cuarto y Quinto de estos Estatutos. En este acto el administrador don ESTEBAN NAHUM GUTIERREZ VEGA, asume la gerencia de la compañía. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 19 de enero de 2024.