Inmobiliaria Franklin SpA

MAURICIO REINOSO CIFUENTES, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso dieciocho, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 17 de enero de 2024, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de diciembre de 2023 de INMOBILIARIA FRANKLIN SpA mediante la cual disminuyó el número de acciones emitidas de 10.000 acciones a 3.900 acciones y junto con ello reducir el capital de $10.000.000 al efectivamente pagado a la fecha de la junta, esto es, a $3.913.500, incluida la revalorización del capital propio al 30 de noviembre de 2023. Posteriormente, aumentó el capital de la suma de $3.913.500 dividido en 3.900 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $5.815.007, incluida la revalorización del capital propio al 30 de noviembre de 2023, lo que representa un aumento de $1.901.007 mediante la emisión de 1.895 nuevas acciones de pago, las cuales tendrán la calidad de preferentes, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 120 días contados desde la fecha de la presente Junta de Accionistas a un precio de colocación de $1.003,16992 por acción. A su turno, se acuerda que junto con el aumento de capital, se conviertan las 3.900 acciones ordinarias en que se encontraba dividido el capital previo al aumento, en 3.900 acciones subordinadas a las acciones preferentes que se han emitido en el aumento de capital. En definitiva, el capital social será la suma de $5.815.007, dividido en 5.795 acciones, de las cuales: (i) 3.900 serían acciones de subordinadas denominadas, en adelante, como “Serie B Subordinada”, y (ii) 1.895 serían acciones preferentes denominadas, en adelante, como “Serie A Preferente”. Además, se modificaron los estatutos en otros aspectos no extractables. Con el objeto de adecuar los estatutos sociales a la reforma acordada precedentemente en la presente Junta, se reemplazan íntegramente las siguientes articulos de los estatutos por los siguientes:“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $5.815.007 dividido en 5.795 acciones, de las cuales 1.895 son acciones de la “Serie A Preferente”, nominativas, preferentes, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal y (ii) 3.900 acciones corresponden a la Serie B Subordinada, nominativas, una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Las series de acciones creadas tienen las siguientes características particulares: (A) Serie A Preferente: (a.1) Son aquellas que tienen el derecho a recibir preferentemente, en carácter de dividendos, y sujeto a la condiciones establecidas en el Pacto de Accionistas de la Sociedad, un monto equivalente a un 13 % de rentabilidad anual del total de los montos que titular de tales acciones haya efectivamente desembolsado vía capital o préstamos en favor de la Sociedad (en adelante, el “Retorno Preferente”), con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a la Serie B Subordinada, como dividendo provisorio o definitivo de la Sociedad o bajo cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital; (a.2) A recibir preferentemente la devolución de capital por el monto correspondiente a los aportes de capital enterados por las acciones de la Acciones Serie A Preferente expresados en Unidades de Fomento (en adelante, el “Capital Preferente”) con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a la Serie B Subordinada, como dividendo provisorio o definitivo de la Sociedad o bajo cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital; y, (a.3) Representarán siempre y en todo momento a lo menos un 50% del total de las acciones emitidas con derecho a voto, para efectos de computar quórum y el ejercicio de los derechos políticos en juntas de accionistas; todo ello independiente del porcentaje que ellas representen en el total de acciones emitidas de la Sociedad. (B) Serie B Subordinada: Son aquellas que tienen la calidad de subordinadas a las acciones de la Serie A Preferente y, por tanto, se pagarán, en su caso, sólo en la medida que se hubiere pagado a las acciones de la Serie A Preferente, el Retorno Preferente y el Capital Preferente, no teniendo derecho a participar en el reparto de cualquier distribución, como dividendo provisorio o definitivo de la Sociedad o bajo cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital, en tanto no se hayan satisfecho las acciones de la Serie A Preferente conforme a las preferencias establecidas para dicha Serie. El capital se paga y pagará de la manera que se establecido en el Articulo Segundo Transitorio de los estatutos sociales.“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $5.815.007, dividido en 5.795 acciones, de las cuales (i) 1.895 son acciones de pago de la Serie A Preferente, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) 3.900 acciones de pago de la Serie B Subordinada, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Las características de las series de acciones creadas se han establecido en el Artículo Quinto de los estatutos, que para los efectos legales que procedan, se da por reproducido en esta cláusula. El capital se ha pagado y pagará de la siguiente manera: INVERSIONES MAR DEL SUR SpA, suscribió y pagó con anterioridad a este acto 3.900 accione de de la Serie B Preferente. Respecto a la suma de $1.901.507, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 26 de diciembre de 2023, que se efectuó mediante la emisión de 1.895 acciones de la Serie A Preferente, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 120 días contados desde la fecha de la referida Junta de Accionistas a un precio de colocación de $1.003,4337 por acción. No obstante dicho valor, se faculta al Directorio a fijar el precio final de colocación de las acciones, no obstante el valor al cual las ha colocado la junta, pudiendo incluso fijarse dicho valor de colocación en Unidades de Fomento. En general, se faculta al Directorio para resolver y definir dentro del marco de los acuerdos adoptados por la junta, todas las materias relativas a la emisión y colocación de las acciones, pudiendo delegar esas facultades en el Gerente General, o en otros representantes de la sociedad.” Demás, estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2024.