INMOBILIARIA FRAM LIMITADA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la Vigésima Sexta Notaria de Santiago, con domicilio en Av. Apoquindo N° 3.196, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2023, ante mí, bajo el repertorio número 9.949: don JORGE DANILO JORDAN FRANULIC; doña ANA MARÍA CAROLINA LATORRE VAILLANT; y, don JORGE ANDRÉS JORDAN LATORRE en su calidad de empresario individual, por sí, y en representación de la sociedad NIMROD SpA; todos domiciliados para estos efectos en calle O’Higgins número 1.120, comuna de Punta Arenas, Región de Magallanes y la Antártica Chilena; acordaron la modificación de la sociedad “INMOBILIARIA FRAM LIMITADA” inscrita a fojas 47.574, número 29.454, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en los siguientes términos: I. Da cuenta de hechos que indica. i) Mediante escritura pública de fecha 21 de diciembre del año 2021 otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, don JORGE ANDRÉS JORDAN LATORRE, procedió a la conversión de su condición de Empresario Individual en una Sociedad por Acciones. Con motivo de lo anterior, JORGE ANDRÉS JORDAN LATORRE constituyó una sociedad por acciones bajo la razón social NIMROD SpA, la cual comenzó a registrar todo el activo y pasivo que este registraba como Empresario Individual a la fecha de la conversión. Un extracto de dicha escritura de constitución fue inscrito a fojas 5.060 número 2.349 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022. ii) Dentro de los activos que don JORGE ANDRÉS JORDAN LATORRE registraba como Empresario Individual, se encontraba su participación en la sociedad INMOBILIARIA FRAM LIMITADA, correspondiente al 0,09% de los derechos sobre el capital social de la sociedad. iii) Con motivo de lo anterior, la sociedad NIMROD SpA adquirió la totalidad de los derechos de los que era dueño don JORGE ANDRÉS JORDAN LATORRE, como empresario individual, en la sociedad INMOBILIARIA FRAM LIMITADA, equivalentes al 0,09% de los derechos sobre el capital social de la Sociedad.- II. Da cuenta de ingreso y salida de Socios. Conforme a lo señalado precedentemente, y con expreso consentimiento de los socios de la sociedad INMOBILIARIA FRAM LIMITADA, se deja constancia del retiro de don JORGE ANDRÉS JORDAN LATORRE, como empresario individual, de la sociedad INMOBILIARIA FRAM LIMITADA, ingresando a la sociedad INMOBILIARIA FRAM LIMITADA, la sociedad NIMROD SpA, con el 0,09% de los derechos sobre el capital social de la Sociedad.- III. Modificación de estatutos. Como consecuencia de lo señalado en la cláusula precedente, los actuales y únicos socios de la sociedad INMOBILIARIA FRAM LIMITADA, acuerdan modificar el artículo Quinto del pacto social de la sociedad relativo al capital social, el cual queda expresado con el siguiente tenor: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $949.062.163, que los socios aportaron y enteraron en arcas sociales con anterioridad a esta fecha, de la siguiente manera: i) doña ANA MARÍA CAROLINA LATORRE VAILLANT, con la suma de $96.724, equivalentes al 0,01% de los derechos sociales; ii) La sociedad NIMROD SpA, con la suma de $870.513 equivalentes al 0,09% de los derechos sociales; y, iii) don JORGE DANILO JORDAN FRANULIC, como empresario individual, con la suma de $948.094.925, equivalente al restante 99,90% de los derechos sociales”. IV Transformación. Los socios acordaron transformar la sociedad “INMOBILIARIA FRAM LIMITADA” de la cual sus actuales y únicos socios son; don JORGE DANILO JORDAN FRANULIC, como empresario individual, doña ANA MARÍA CAROLINA LATORRE VAILLANT, y, la sociedad NIMROD SpA, en una sociedad por acciones denominada “INMOBILIARIA FRAM SpA”. V. Estatutos Sociales “INMOBILIARIA FRAM SpA”. Razón Social: “INMOBILIARIA FRAM SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “FRAM SpA”; Objeto: La sociedad tendrá por objeto (i) el estudio, promoción, participación, construcción, ejecución y desarrollo de negocios y proyectos inmobiliarios, en todas y cada una de sus fases; (ii) al arrendamiento, subarrendamiento, compra, venta, desarrollo, urbanización y administración de inmuebles propios o de terceros; (iii) la ejecución de obras civiles, construcciones, edificaciones, remodelaciones y la realización de obras de ingeniería en general; (iv) la explotación, compra, venta, arriendo, desarrollo y construcción, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de bienes raíces y, en especial, la gestión inmobiliaria referida al planteamiento y comercialización de conjuntos habitacionales, casas edificios, departamentos y complejos turísticos, y (v) la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures y otros instrumentos mercantiles y mobiliarios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, pudiendo recurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades de personas, anónimas o de cualquier otro tipo, comunidades y asociaciones. La sociedad podrá realizar todas las actuaciones necesarias para lograr los objetivos ya señalados. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que establezca en otros lugares en el resto del país o en el extranjero. Duración: La Sociedad comenzará a regir desde la fecha de la presente escritura y tendrá una duración indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $949.062.163, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; Administración: La administración, representación de la sociedad, y el uso de su razón social corresponderá a don JORGE DANILO JORDAN FRANULIC. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2024.- HQM. Not. Pub.