SOCIEDAD DE INVERSIONES PALO ALTO LIMITADA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público, Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 04/01/2024, ante mí, REP. N°188 - 2024: Don RICHARD HERBERT WAGNER KOHLER, C.I.N°11.479.018-4, domiciliado Carlota Guzmán N°1298, Renca, Santiago; ROBERT WAGNER FIDALGO, C.I.N°21.080.224-K, RICHARD WAGNER FIDALGO C.I.N°20.282.962- 7 y MARIANNE WAGNER FIDALGO, C.I.N°20.665.945-9, todos domiciliados Luis Carrera N° 1248, departamento 122, Vitacura, Santiago; actuales y únicos socios modificaron y transformaron “SOCIEDAD DE INVERSIONES PALO ALTO LIMITADA”, R.U.T N°76.028.825-K, constituida por escritura pública 25 febrero 2008, suscrita Notaria Pública Santiago Rubén Galecio Gómez, extracto inscrito fs. 12.910 Nº 8.750 en Registro Comercio Santiago de 2008, como se extracta: A) Cesiones derechos sociales i) RICHARD WAGNER FIDALGO vende, cede y transfiere derechos sociales equivalentes al 26% del interés social en “Sociedad de Inversiones Palo Alto Limitada” a RICHARD HERBERT WAGNER KOHLER, quien los compra, acepta y adquiere para sí. ii) MARIANNE WAGNER FIDALGO vende, cede y transfiere derechos sociales equivalentes al 26% del interés social en “Sociedad de Inversiones Palo Alto Limitada” a RICHARD HERBERT WAGNER KOHLER, quien los compra, acepta y adquiere para sí. iii) ROBERT WAGNER FIDALGO vende, cede y transfiere sus derechos sociales equivalentes al 26% del interés social en “Sociedad de Inversiones Palo Alto Limitada” a RICHARD HERBERT WAGNER KOHLER, quien los compra, acepta y adquiere para sí. B) Se reemplaza actual artículo Quinto por siguiente: “QUINTO: Capital: El capital social es la suma de $5.000.000.- que se aportó y pagó por socios o antecesores de la siguiente forma: a) RICHARD HERBERT WAGNER KOHLER aporta $3.950.000.- equivalente al 79% del interés social, cantidad que ya ha ingresado a caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo, a entera satisfacción Sociedad; b) RICHARD WAGNER FIDALGO aporta $350.000.-, equivalente al 7% del interés social, cantidad que ya ha ingresado a caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo, a entera satisfacción Sociedad; c) MARIANNE WAGNER FIDALGO aporta $350.000.- equivalente al 7% del interés social, cantidad que ya ha ingresado a caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo, a entera satisfacción sociedad; y d) ROBERT WAGNER FIDALGO, aporta $350.000.- equivalente al 7% del interés social, cantidad que ya ha ingresado a caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo, a entera satisfacción Sociedad.” C) Se reemplaza actual artículo Sexto por siguiente: “SEXTO: Participación Social y Reparto de Utilidades: Las utilidades y pérdidas se repartirán y soportarán por socios en proporción equivalente a su interés en Sociedad, a menos que acuerden por unanimidad forma distinta de distribución.” D) Transformación: actuales y únicos socios transforman "SOCIEDAD DE INVERSIONES PALO ALTO LIMITADA” en sociedad por acciones “SOCIEDAD DE INVERSIONES PALO ALTO SpA”, que constituyen en este acto, de cuyos estatutos se extracta: Accionistas: RICHARD HERBERT WAGNER KOHLER, ROBERT WAGNER FIDALGO, RICHARD WAGNER FIDALGO y MARIANNE WAGNER FIDALGO. Razón Social: “SOCIEDAD DE INVERSIONES PALO ALTO SpA” pudiendo actuar con nombre fantasía “INVERSIONES PALO ALTO SpA”. Domicilio: ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias y sucursales en otros lugares del país y el extranjero.-. Objeto La sociedad tendrá por objeto la realización de inversiones en todo tipo de bienes, sean raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones, bonos, derechos sociales y demás efectos de comercio; la prestación de servicios de asesoría en materia de inversiones, estudios económicos, de mercado y asesorías financieras; la celebración y ejecución de todo tipo de actos, contratos u operaciones relacionadas con mercados de futuro, derivados de dólares, monedas extranjeras, tasas de interés, materias primas y activos en general, y todos los demás actos y contratos relacionados directa o indirectamente con lo anterior, todo ello por cuenta propia o ajena. Igualmente podrán realizar todas las demás actividades, actos y contratos, relacionados o no con el giro, que los accionistas acuerden. Duración: Indefinida. Capital: $5.000.000 dividido y representado en 100 acciones ordinarias, nominativas, una misma y única serie y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga como sigue: A) RICHARD HERBERT WAGNER KOHLER suscribe 79 acciones, las cuales representan 79% del capital social, pagándose totalidad de dichas acciones con $3.950.000.-, en dinero efectivo, con anterioridad a este acto, a satisfacción Sociedad; B) don RICHARD WAGNER FIDALGO suscribe 7 acciones, las cuales representan 7% del capital social, pagándose totalidad de dichas acciones con $350.000.-, en dinero efectivo, con anterioridad a este acto, a satisfacción Sociedad; C) doña MARIANNE WAGNER FIDALGO suscribe 7 acciones, las cuales representan 7% del capital social, pagándose totalidad de dichas acciones con $350.000.-, en dinero efectivo, con anterioridad a este acto, a satisfacción Sociedad; y D) don ROBERT WAGNER FIDALGO suscribe 7 acciones, las cuales representan 7% del capital social, pagándose totalidad de dichas acciones con $350.000.-, en dinero efectivo, con anterioridad a este acto, a satisfacción Sociedad. Queda íntegramente suscrito y pagado capital social. Administración: sociedad será administrada por un Gerente General, investido de amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, designado mediante escritura pública por único accionista o por la Junta de Accionistas según corresponda. Sin embargo, no será necesaria celebración de Junta de Accionistas para su designación o revocación en caso que ésta conste por escritura pública firmada por todos los accionistas. Responsabilidad: accionistas sólo serán responsables hasta monto de sus aportes. Nombramiento de Gerente General: actuales y únicos accionistas designan por escritura extractada a RICHARD HERBERT WAGNER KOHLER como Gerente General de la Sociedad.Se facultó al portador para requerir inscripción y completa legalización. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 5 de enero de 2024.