DELMAR SpA

ALEJANDRO TOMÁS VIADA OVALLE, Abogado, Notario Público Titular de la Sexta Notaria de La Serena, con oficio en calle Huanhualí, número doscientos noventa y dos, certifica que con fecha 13 de Diciembre del año 2023, se redujo a escritura pública la Junta General Extraordinaria de Accionistas De La Sociedad Por Acciones “DELMAR S.p.A”, asignándose el número Repertorio N° 3.096 - 2023, y que es del siguiente tenor: JUNTA GENERAL EXORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES - “DELMAR S.p.A”. y se señaló lo siguiente: DELMAR S.p.A Rut 76.967.557-4, En Coquimbo, a 07 de diciembre de 2023, en la oficina de la sociedad ubicadas en calle los albañiles mil doscientos treinta en Coquimbo, siendo las doce horas se llevó a efecto la primera sesión Extraordinaria del Accionistas de la sociedad DELMAR S.p.A, RUT 76.967.557-4 se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: doña MARCELA DANIELA GUERRA MENARES chilena, cedula de identidad trece millones novecientos seis mil novecientos setenta y ocho guion uno (N°13.906.978-1) domiciliada en calle Rio Maule número tres mil setecientos cincuenta y uno, la única accionista del cien por ciento (100%) de las acciones de la sociedad. PRIMERA PARTE. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Siendo las doce horas, en la fecha y lugar antes señalados, se ofreció la palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la Primera Sesión Extraordinaria del Accionistas de la sociedad DELMAR S.p.A. Presidió la reunión doña MARCELA DANIELA GUERRA MENARES, chilena, cedula de identidad cedula de identidad trece millones novecientos seis mil novecientos setenta y ocho guion uno, domiciliada en calle Rio Maule número tres mil setecientos cincuenta y uno, de la ciudad Coquimbo, y en su calidad de Secretario de la Junta don Iván Barrera Díaz. ASISTENCIA Y QUÓRUM: El señor Presidente dio por iniciada esta primera Junta General Extraordinaria, se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que prescribe el artículo setenta y uno del decreto supremo quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad. El Presidente señala que concurren a la presente junta, los siguientes accionistas: Doña MARCELA DANIELA GUERRA MENARES, chilena, cedula de identidad cedula de identidad número trece millones novecientos seis mil novecientos setenta y ocho guion uno, representa las acciones propias por la suma de veinte mil acciones ordinarias de la serie única lo que corresponde al cien por ciento (100 %) de las acciones de la sociedad. FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA: El Presidente solicita que se deje expresa constancia en acta del cumplimiento de las siguientes formalidades para la celebración de esta junta: a) La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, por lo cual se omitió la publicación de avisos de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. b) Que efectivamente se encuentran presentes en la sala los titulares del cien por ciento de las acciones en las que se divide el capital de la sociedad, ya sea personalmente o debidamente representados, según consta en el Registro de Accionista de la sociedad, pudiendo participar los asistentes en conformidad a lo establecido en el artículo en conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno y sesenta y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo décimo sexto de los estatutos sociales. c) Sin perjuicio de lo anterior, atendido a que se encuentra el cien por ciento (100%) de los accionistas de la sociedad, se acuerda llevar a cabo la presente junta extraordinaria de accionistas. INSTALACIÓN DE LA JUNTA: Enseguida, el Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un número de veinte mil acciones, equivalentes al cien por ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos de esta Junta, según lo dispuesto por el artículo sesenta y uno de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, y lo dispuesto por los Estatutos sociales. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en contrario, El Presidente señaló que, conforme al quórum asistente, se da por instalada la Junta y abierta la sesión. SEGUNDA PARTE. TABLA. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD: El Presidente manifestó que el objeto de la junta es someter a aprobación de los accionistas, las siguientes materias: UNO: Someter a la consideración de los accionistas la división de la sociedad DELMAR SpA dividiendo el objeto y el patrimonio sociales en dos sociedades independientes, esto con efecto y con vigencia a partir de la fecha de la escritura pública del presente acta, e informar a los señores accionistas sobre los motivos que justifican tal división. DOS: Pronunciarse sobre las reformas que deberán hacerse, a los Estatutos Sociales, con motivo de la división de la sociedad, las que consistirán en la modificación del objeto y del capital social. TRES. Resolver sobre la distribución del patrimonio social entre esta sociedad y la otra que se formará, y especialmente respecto del bien inmueble social. CUATRO. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se forma la cual se denominara FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA. Respecto del punto uno de la tabla, el señor Presidente propone, dividir la sociedad, de conformidad a la siguiente propuesta a saber: a).- La Continuadora Sociedad DELMAR SpA. Manteniendo la actual empresa su giro propio, el cual es : la venta al por mayor de productos del mar (pescados, mariscos y algas) y todas las actividades relacionadas con la compraventa, distribución, consignación, importación, exportación y tratamiento de pescados, mariscos, moluscos y crustáceos y otros productos del mar, en todas sus formas: frescos, congelados y enlatados; todo lo relacionado, en la actualidad o en el futuro, con dichas actividades; además el suministro de personal, la captura, procesamiento, manipulación, comercialización, exportación e importación de productos del mar; incluyendo la investigación, evaluación, planificación, prospección, exportación, experimentación y desarrollo de los recursos pesqueros en general, respecto de toda clase de seres u organismos que tengan, en el agua, su medio normal de vida; la pesca marítima, lacustre y fluvial de toda clase de seres u organismos y, en especial, pescados, krill, mariscos y algas, con embarcaciones y útiles propios o ajenos; la adquisición y venta de toda clase de embarcaciones destinadas a la pesca y su aprovechamiento, a cualquier título; la utilización y explotación, a cualquier título, de plantas y maquinaria para la industrialización, elaboración y preparación de los productos del mar y los subproductos de la propia industria, tanto en el país como en el extranjero; la instalación y explotación de muelles, viveros, centros de cultivo y toda obra relacionada con la industria pesquera y conservera; la obtención de concesiones fiscales, marítimas y municipales destinadas al desarrollo del objeto social; la explotación del transporte marítimo en todas sus formas; y los demás negocios relacionados con los objetos indicados. b).- La nueva sociedad que nace a consecuencia de la división, que se denominará “FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA” y cuyo objeto social será: el estudio, contratación, construcción y explotación de frigoríficos y máquinas de refrigeración y congelación, propios o ajenos; venta o arrendamiento de hielo y frío; faenamiento de toda clase de animales para carne de consumo humano o animal; envasado, elaboración, fraccionamiento, conservación, saladura, ahumación y congelamiento de alimentos; preparación de toda clase de cecinas, grasas, alimentos concentrados, abonos y otros; tratamiento, compra y venta de cueros, pieles, pelos y crines; congelamiento, tratamiento y comercialización de huevos, frutas, frutos, pescados, mariscos, hortalizas, hierbas, hojas y demás productos de la tierra, del aire y del mar; el transporte, comercialización, distribución, importación, exportación, intermediación y cualquiera convención sobre todos los productos dichos, que se realice, en la actualidad o en el futuro; todo lo relacionado, de cualquiera forma, con tales acciones; y cualquier otro negocio que acordaren los socios; y los demás negocios relacionados con los objetos indicados. CINCO.- La propuesta de la división de la sociedad se efectúa en conformidad a los artículos noventa y cuatro y noventa y cinco de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, y esto para adaptarse a los cambios del mercado y las necesidades de los clientes. Facilitar la identificación de oportunidades de negocio y la diversificación de productos o servicios. Ayudar a mejorar la eficiencia y la productividad de la empresa al enfocarse en su área de especialización. La proyección a futuro, para una mejor organización comercial, el control de gastos; y generación de economías de escala. Esto es totalmente necesario para el ordenamiento y desarrollo de los negocios, mejor control y administración de los mismos. En este sentido las razones que motivan la división obedecen a una legítima razón de negocios en los términos del artículo sesenta y cuatro del Código tributario. SEIS: Corresponderá a cada accionista de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, que aquella que poseen en la sociedad que se divide. SIETE: La distribución del patrimonio de la sociedad se hará sobre la base de la proposición que informará la señora presidenta, que ha sido elaborada de acuerdo a los valores del balance cerrado al treinta y uno de julio de dos mil veintitrés y balance de división preparado por el contador general, don Claudio Hernán Avilés Castro, que considera el estado de situación financiera de la sociedad DELMAR SpA., la distribución de activos y pasivos resultantes de la división social, el patrimonio asignado a la nueva sociedad que se forma de la división, estado de situación financiera de la sociedad que se forma y estado de situación financiera de la sociedad que se divide. En él se efectúa la distribución de los patrimonios de las sociedades y se individualizan los activos que se asignan a la nueva sociedad y, en especial, los valores de los bienes no consistentes en efectivo y efectivo equivalente. Se propone que una vez aprobado el balance de división, este sea incorporado en la reducción a escritura pública de la presente junta extraordinaria de accionistas, para ello se insertara como anexo al final de la misma. OCHO: En cuanto a la asignación y distribución del patrimonio social, producida como consecuencia de la Sociedad dividida y la sociedad que nace de ella, se propone que se haga considerando el patrimonio total de la sociedad al treinta y uno de julio de dos mil veintitrés, antes de división, que asciende a ochocientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil cuatrocientos dieciocho pesos, asignándolo de la siguiente forma: i) Un cincuenta y tres, coma setenta y ocho veinticinco por ciento de dicho patrimonio a la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, cuyo giro será realizar los negocios de frigoríficos y máquinas de refrigeración etc., y ii) Conservando la sociedad DELMAR S.p.A., un cuarenta y seis, coma veintiuno setenta y cinco por ciento de su patrimonio anterior a la división. Se deja constancia para todos los efectos legales, que, con motivo de la división FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA., mantendrá registrado el valor tributario que tenían en la Sociedad dividida los activos y pasivos que se asignan o delegan, acogiéndose a los términos previstos en el inciso cuarto del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario y que de acuerdo al balance de división, son los siguientes: Total Activos: Quinientos sesenta y siete millones setecientos treinta y tres mil ciento ochenta y siete pesos; compuesto por: Terrenos: Trescientos diecisiete millones setecientos treinta y tres mil ciento ochenta y siete pesos; Obras en Construcción: Doscientos cincuenta millones de pesos; Total Pasivos: Ciento treinta y cinco millones quinientos noventa y nueve mil cuatrocientos cincuenta y tres pesos; constituido por: Obligaciones con Bancos a Corto Plazo: Catorce millones cuatrocientos cuarenta mil ciento veintiocho pesos; Crédito Banco Santander no Corriente: Ciento veintiún millones ciento cincuenta y nueve mil trescientos veinticinco pesos; Total Patrimonio: Cuatrocientos treinta y dos millones ciento treinta y tres mil setecientos treinta y cinco, conformado por las siguientes cuentas patrimoniales: Capital Pagado: Diez millones setecientos cincuenta y seis mil quinientos siete pesos; Utilidades Acumuladas: Doscientos catorce millones novecientos noventa y tres mil quinientos veintisiete pesos; y Resultado del Ejercicio: Doscientos seis millones trescientos ochenta y tres mil setecientos un pesos; lo que representa un cincuenta y tres, coma setenta y ocho veinticinco por ciento del patrimonio de la Sociedad dividida al treinta y uno de julio de dos mil veintitrés. Se deja constancia que todos los valores antes señalados corresponden a valores financieros en los que se encontraban registrados en la contabilidad de la Sociedad, pero que la sociedad naciente se obliga a mantener bajo registro y control tributario. En caso de haber pérdidas tributarias, estas quedaran en la sociedad continuadora que es la sociedad Delmar SpA. NUEVE: De aprobarse la división, la junta extraordinaria autoriza a solicitar la novación de las obligaciones que gravan el bien inmueble social, a favor del Banco Santander, sustituyendo la prestación pactada inicialmente con DELMAR SPA., quedando así liberado esta empresa de su obligación, asumiendo, dichas obligaciones la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA., con la institución Bancaria. DIEZ: Adoptar los acuerdos que se estimen necesarios y conducentes para llevar a cabo y materializar la división de la sociedad. LOS ACUERDOS. Terminada la exposición, se ofreció la palabra a los asistentes a la Junta, quienes debatieron sobre las proposiciones sometidas a su consideración y, finalmente, acordaron por unanimidad lo siguiente: PRIMERO. Dividir la sociedad DELMAR SpA., subsistiendo ésta como continuadora legal de la sociedad, aprobando el balance cerrado al 31 de julio de dos mil veintitrés y balance de división preparado por el contador general, don Claudio Hernán Avilés Castro, que indica la forma cómo se dividirá el patrimonio, y que se protocolizará al reducirse a escritura pública esta Junta, constituyendo al efecto una nueva sociedad por acciones denominada FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA., en la cual los accionistas de ella serán los mismos y en las mismas proporciones que tienen en la sociedad DELMAR SpA., ambas empresas serán administradas y presididas por doña Marcela Daniela Guerra Menares. SEGUNDO. Distribuir el patrimonio de la sociedad en la forma propuesta, transfiriendo bienes y asumiendo pasivos la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, conservando DELMAR SPA., los activos y los pasivos, que en dicho balance de división se señalan. TERCERO. De acuerdo con el balance cerrado al treinta y uno de julio de dos mil veintitrés y balance de división, el Total del Patrimonio, que asciende a la suma de ochocientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil cuatrocientos dieciocho de pesos ($803.483.418) de los que se aportará a FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, un patrimonio de cuatrocientos treinta y dos millones ciento treinta y tres mil setecientos treinta y cinco pesos, ($432.133.735). El resto, que corresponde a trescientos setenta un millones trescientos cuarenta y nueve mil seiscientos ochenta y tres pesos ($371.349.683), queda en la sociedad que permanece, DELMAR SPA. CUARTO. De conformidad a la distribución de patrimonio señalado en el punto tres de la tabla, que se acuerda que el bien inmueble social, correspondiente al activo no corriente, denominado terreno, cuyo valor según balance general, asciende a la cifra de trescientos diecisiete millones setecientos treinta y tres mil ciento ochenta siete pesos, quedaran en el activo de la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, así mismo se novaran la obligación con el Banco Santander, a nombre de esta nueva empresa, en razón de ello, se deberá inscribir en el Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, a nombre de la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, el siguiente inmueble: que corresponde a la propiedad ubicada en calle Los Albañiles numero mil doscientos cincuenta y uno, y que corresponde al inmueble denominado Lote Uno-B Cuatro B, Resultante de la subdivisión del Lote Uno guion Cuatro, resultante de la Subdivisión del Lote Uno guión B, el que resultó de la fusión de varios lotes, y éstos, a su vez, de diversas fusiones y subdivisiones de inmuebles ubicados en el Sector Barrio Industrial de Alto Peñuelas y del Resto del Fundo El Recreo, comuna de Coquimbo, de conformidad al plano de subdivisión que se encuentra agregado bajo el número dos mil setecientos siete, al final del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, del año dos mil trece. El referido inmueble, según sus títulos y plano citado, tiene una superficie aproximada de mil ochocientos cincuenta y dos coma cuarenta y siete metros cuadrados, se encuentra enmarcado en el polígono h-c¬d-g-h y tiene los siguientes deslindes: Al Nororiente, en trazo h-c de sesenta y siete coma diez metros con Lote Uno-B Cuatro A, resultante de la misma subdivisión; al Surponiente en trazo g-d de sesenta y siete coma veinte metros con Lote Uno-B Cuatro C, resultante de la misma subdivisión; al Suroriente, en trazo c-d de treinta coma seiscientos veinticinco metros con eje Av. Los Albañiles; y al Norponiente, en trazo h-g de veintiséis coma ochenta metros con parte del Lote Uno-B Cuatro G, resultante de la misma subdivisión. Cuyo título inscrito a nombre de la sociedad corre a fojas ochocientos sesenta y cuatro (864) número trescientos ochenta y seis (386) del registro del conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año dos mil veintidós (2022). Rol de avaluó diez sesenta y nueve guion ciento dos (01069-00102). Este inmueble pasara a integrar el activo de la sociedad creada por la división, es decir, “FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA”. QUINTO: La Sociedad “FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA”, será constituida en este acto, por escritura pública firmada junto con la firma de la presente acta de junta extraordinaria, Los estatutos de FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA que se regirá por los siguientes estatutos, por las disposiciones del Código de Comercio y supletoriamente por la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y su reglamento, serán los siguientes: ESTATUTOS. PRIMERO: Constitución de Sociedad por Acciones: Que por el presente instrumento el compareciente constituye una sociedad por acciones denominada “FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA.”, en conformidad a las disposiciones del Párrafo Octavo del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio, la que se regirá, en especial, por los siguientes estatutos: ESTATUTOS DE “FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA.”.- TITULO PRIMERO. DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN. ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad es “FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA”.- ARTÍCULO SEGUNDO: El objeto de la sociedad será: el estudio, contratación, construcción y explotación de frigoríficos y máquinas de refrigeración y congelación, propios o ajenos; venta o arrendamiento de hielo y frío; faenamiento de toda clase de animales para carne de consumo humano o animal; envasado, elaboración, fraccionamiento, conservación, saladura, ahumación y congelamiento de alimentos; preparación de toda clase de cecinas, grasas, alimentos concentrados, abonos y otros; tratamiento, compra y venta de cueros, pieles, pelos y crines; congelamiento, tratamiento y comercialización de huevos, frutas, frutos, pescados, mariscos, hortalizas, hierbas, hojas y demás productos de la tierra, del aire y del mar; el transporte, comercialización, distribución, importación, exportación, intermediación y cualquiera convención sobre todos los productos dichos, que se realice, en la actualidad o en el futuro; todo lo relacionado, de cualquiera forma, con tales acciones; y cualquier otro negocio que acordaren los socios; y los demás negocios relacionados con los objetos indicados.- ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad será la Comuna de Coquimbo, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero.- ARTÍCULO CUARTO: La duración de la sociedad será indefinida.- TITULO SEGUNDO. DEL CAPITAL Y DE LA RESPONSABILIDAD. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de diez millones setecientos cincuenta y seis mil quinientos siete pesos, ($10.756.507) dividido en diez mil setecientos cincuenta y seis, acciones nominativas y sin valor nominal, que se suscribirá y pagará en la forma que se señala en las disposiciones transitorias. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la sociedad.- ARTÍCULO SEXTO: La sociedad considera como accionista a quien o quienes figuren como tales en el registro de accionistas, en el cual se practicarán todas las anotaciones establecidas en la ley. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad y podrán ejercer sus derechos de tales, tanto respecto de las acciones que tengan totalmente pagadas como de las que se encuentren pendientes de pago. El registro de accionistas podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones que puedan afectar su fidelidad, y que, además permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse, debiendo estar, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas. Cada vez que sea necesario precisar en general a qué accionistas corresponde un determinado derecho social, se considerarán aquellos que se encuentren inscritos en el registro de accionistas el día hábil anterior a aquel desde el cual pueda ejercerse el derecho.- ARTÍCULO SÉPTIMO: La enajenación de acciones se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un notario público. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste pueda contener respecto del interés de los accionistas.- ARTÍCULO OCTAVO: Si un accionista deseare enajenar sus acciones, primero tendrá que ser autorizado por la unanimidad de los accionistas en asamblea extraordinaria citada para esos efectos y en segundo lugar, deberá previamente ofrecerlas al otro u otros accionistas, a prorrata de las acciones que posean en la sociedad, quienes deberán manifestar su interés en adquirirlas dentro del plazo de diez días corridos, al precio y condiciones determinados en la oferta, debiendo llevarse a efecto la enajenación dentro del plazo de diez días corridos contados desde la comunicación de la oferta. Las acciones que no sean adquiridas por el o los demás accionistas, podrán, desde entonces, ser libremente enajenadas a terceros, no pudiendo serlo en condiciones más ventajosas que las ofrecidas, salvo autorización expresa y por escrito del otro u otros accionistas.- ARTÍCULO NOVENO: La comunicación entre la sociedad y sus accionistas será por medio de correos electrónicos despachadas al mail que éstos tengan registrado en la sociedad.- TITULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a un Gerente, quien actuando directamente o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública, de la que se tomará nota al margen de la inscripción de la constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio, estará investido con las facultades y poderes establecidos en el artículo undécimo siguiente. ARTÍCULO UNDÉCIMO. El gerente tendrá la representación judicial y extrajudicial para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición, tantas cuantas sean concebibles y sin limitación alguna, pudiendo ejecutar todos los actos jurídicos propios del giro de la sociedad, sin restricciones de ningún tipo. Contará especialmente con las que a título meramente enunciativo y no taxativo se indican a continuación: UNO) comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes raíces; DOS) comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, incluso valores mobiliarios; TRES) dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; CUATRO) dar y tomar bienes en comodato; CINCO) dar y tomar bienes en mutuo; SEIS) dar bienes en hipotecas, posponer, limitar y alzar hipotecas constituidas a favor de la sociedad, incluso con cláusula de garantía general; SIETE) dar en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas; OCHO) dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro; NUEVE) resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos; renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole; DIEZ) ceder y aceptar cesiones de crédito y otros derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, y en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; ONCE) aceptar a favor de la sociedad toda clase de garantías reales o personales; DOCE) recibir en donación, incluso bienes raíces; TRECE) novar, transigir y comprometer; CATORCE) dar y tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o a largo plazo, con o sin garantías, en moneda nacional o extranjera; QUINCE) operar en el mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares; DIECISÉIS) celebrar toda clase de operaciones con el banco Central de Chile, Bancos e Instituciones Financieras, Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones públicas y privadas de crédito nacionales o extranjeras y en especial contratar con estos bancos o instituciones, mutuos, préstamos hipotecarios de cualquier índole, préstamos con letras, pagarés, sobregiros, avances contra aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de crédito en cualquier forma y condiciones; DIECISIETE ) celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; DIECIOCHO) celebrar contratos de transportes, de fletamento, de cambio, de correduría; DIECINUEVE) celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; VEINTE) establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero; VEINTIUNO) presentarse a toda clase de propuestas públicas o privadas, pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para su debido otorgamiento; VEINTIDÓS) solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive marítimas y de cualquier otra índole; VEINTITRÉS) celebrar contratos de censo, renta vitalicia, y en general cualquier tipo de contrato nominado o no; VEINTICUATRO) celebrar contratos de trabajo; VEINTICINCO) contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera, pactar viáticos, traslados y demás condiciones que estime convenientes; VEINTISÉIS) representar a la sociedad ante todas las autoridades o reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos de previsión, salud, de administración de fondos de organismos de pensiones, y presentar ante ellas todos los instrumentos públicos o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones juradas de cualquier especie o materia, asistir a reuniones, comparendos y citaciones que hagan tales autoridades; VEINTISIETE) abrir cuentas bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en Chile o en el extranjero, girar y sobregirar en ellas, aceptar y rechazar saldos, adquirir y retirar talonarios de cheques, celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones mercantiles y en especial, girar, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra forma, revalidar letras de cambio, pagarés cheques, libranzas, certificados de depósito y demás efectos negociables de comercio, contratar boletas de garantía bancaria, contratar cajas de seguridad o de otra especie; VEINTIOCHO) girar, endosar en cobranza y/o en garantía, letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o garantía, depositar y retirar toda clase de bienes y valores mobiliarios; VEINTINUEVE) representar a la sociedad con voz y voto en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés, aunque sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley y estatutos sociales o convenios que las rijan y para que ejerza toda clase de derechos que con ellas correspondan a la sociedad; TREINTA) tomar parte o interés en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquier otra naturaleza, ya formadas o que formen, y concurrir con voz y voto, a sus} resoluciones, modificación o liquidación; TREINTA Y UNO) solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual, realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual, mantener su vigencia, solicitando renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de propiedad intelectual, y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio; TREINTA Y DOS) realizar importaciones y exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos simples, rotatorios, documentarios y otros; TREINTA Y TRES) retirar y endosar documentos de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de encomiendas, giros postales, telegráficos o de otra clase, ya sean cartas, remesas y correspondencia, certificadas o no; TREINTA Y CUATRO) cobrar y percibir judicialmente o extrajudicialmente cuanto se adeudare a la sociedad, por cualquier título motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier otra forma, y otorgar recibos; TREINTA Y CINCO) otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar total o parcialmente toda clase de garantías, personales o reales que se vean extinguidas como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; TREINTA Y SEIS) representar a la sociedad ante toda clase de Tribunales sean éstos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra especie, y ejercer toda clase de acciones civiles, penales, tributarias, del trabajo, aduaneras o administrativas que correspondan a la sociedad, con las facultades ordinarias del mandato judicial y la de percibir; TREINTA Y SIETE) sin perjuicio de lo anterior, queda facultado para representar a la sociedad con las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia, de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y delegar; TREINTA Y OCHO) delegar todo o parte de las facultades que en este acto se le confieren y reasumir, conferir mandatos generales o especiales en una o más personas y aceptar cuentas de mandatarios; TREINTA Y NUEVE) en el ejercicio del mandato, podrá ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos que fueren necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto social; CUARENTA) finalmente podrá celebrar toda clase de contratos nominados, innominados, típicos o atípicos, sean civiles, comerciales, administrativos, procesales o del trabajo, y al efecto estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios, cláusulas penales y todas las demás cláusulas y condiciones que sean convenientes y/o necesarias; CUARENTA Y UNO) solicitar rol único tributario para la sociedad e iniciar actividades, pudiendo suscribir los documentos públicos y privados que se requieran al efecto, pudiendo timbrar libros de contabilidad, facturas y boletas. Esta facultad podrá ser delegada en mandatarios especiales de la sociedad. TÍTULO CUARTO, DE LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE LA SOCIEDAD, ARTÍCULO DUODÉCIMO. La sociedad celebrará anualmente una junta ordinaria de accionistas, y juntas extraordinarias toda vez que los negocios sociales así lo requieran. Las juntas serán presididas por la persona que designe la respectiva junta, en calidad de presidente, en tanto que actuará como secretario el gerente o la persona que designe especialmente la propia junta, en su defecto. ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Las juntas ordinarias se celebrarán dentro del período comprendido entre el primero de enero y el treinta de abril de cada año, a fin de que los accionistas resuelvan respecto de las siguientes materias: uno: el examen de la situación de la sociedad; dos: la aprobación o rechazo del balance general y demás estados financieros de la sociedad, y el examen del informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o auditores externos, en su caso; tres: la distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; cuatro: la elección de inspectores de cuentas titulares y suplentes o de auditores externos independientes, según el caso; y cinco: en general, cualquier asunto de interés social. ARTÍCULO DECIMOCUARTO. El gerente, por sí o a solicitud de cualquiera de los accionistas, llamará a junta extraordinaria de la sociedad toda vez que deba resolverse sobre las siguientes materias: uno: la modificación o transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad, y la disolución anticipada de la sociedad y su liquidación; dos: la designación o reemplazo del gerente, la fijación de sus atribuciones y facultades y la modificación de las mismas; tres: la forma de distribuir los beneficios sociales; cuatro: la adquisición y enajenación de bienes raíces y la constitución de hipotecas y cualquier tipo de gravámenes o prohibiciones sobre los inmuebles de propiedad de la sociedad; cinco: la constitución o formación de cualquier tipo de sociedades, en Chile o en el extranjero; seis: el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros; siete: la adquisición de acciones de la propia sociedad; ocho: la distribución de dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio, y la distribución de dividendos provenientes de las utilidades de líneas de negocios o activos específicos de ésta en conformidad a la ley; nueve: el saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la presente transformación de la sociedad o una futura modificación de sus estatutos sociales y diez: en general, todas aquellas materias que no hubieren sido expresamente encomendadas al gerente o a otros apoderados o mandatarios. ARTÍCULO DECIMOQUINTO. La citación a junta ordinaria o extraordinaria de la sociedad se efectuará por carta certificada, enviada a cada accionista al domicilio que tengan registrado en la sociedad, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de celebración de la reunión. No obstante lo anterior, podrán celebrarse válidamente aquellas reuniones a las que concurran todos los accionistas, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Las juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de los accionistas, y en segunda citación con los que se encuentren presentes o representados, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas. ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. Solamente podrán votar y adoptar acuerdos en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto los titulares de acciones inscritas en el Registro de accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva junta. El gerente sólo tendrá derecho a voz en las juntas. ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha que determina el derecho a participar en la junta respectiva. ARTÍCULO DECIMONOVENO. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas, se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el secretario, si lo hubiere, o en su defecto por el Gerente de la sociedad. Las actas serán firmadas por todos los asistentes a la junta. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas antes señaladas y desde esa fecha podrán llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estima que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. TÍTULO QUINTO, DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES, ARTÍCULO VIGÉSIMO. La sociedad deberá confeccionar un balance general de sus operaciones al treinta y uno de diciembre de cada año. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. La sociedad distribuirá anualmente como dividendo la parte de las utilidades líquidas de cada ejercicio que la junta general de accionistas determine cada año, sin perjuicio de la posibilidad de distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio, y de distribuir dividendos provenientes de las utilidades de líneas de negocios o activos específicos de ésta en conformidad a la ley. El pago de los dividendos será exigible transcurridos treinta días desde la fecha de la Junta que aprobó su distribución. Los dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el Registro respectivo el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución. TÍTULO SEXTO, DE LA FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN, ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Los accionistas nombrarán anualmente, con ocasión de la Junta General Ordinaria, a dos inspectores de cuentas, o bien, auditores externos independientes, para que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a los socios sobre el cumplimiento de su mandato. Los inspectores de cuentas o auditores externos podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar la actuación del gerente y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios. TÍTULO SÉPTIMO, DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN, ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La sociedad se disuelve por acuerdo de los accionistas o por sentencia judicial ejecutoriada, y por las demás causales contempladas en la ley. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Una vez disuelta, la sociedad subsistirá como persona jurídica para los efectos de su liquidación, en cuyo caso deberá agregar a su nombre o razón social las palabras «en liquidación». Durante la liquidación se aplicarán los estatutos en todo aquello que fuere compatible con el estado de liquidación. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora elegida por los accionistas en una junta general extraordinaria convocada con dicha finalidad, ocasión en que además se fijará su remuneración. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, la comisión liquidadora estará formada por tres miembros. La comisión liquidadora designará un presidente de entre sus miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. TÍTULO OCTAVO, DEL ARBITRAJE, ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sucesión del accionista fallecido o su representante en la sociedad ya sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la efectuará el Juez de turno en lo civil de la ciudad de Coquimbo que sea requerido para tal efecto. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción. TITULO NOVENO. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago Acciones: El capital social, asciende a la suma de diez millones setecientos cincuenta y seis mil quinientos siete pesos, ($10.756.507) dividido en diez mil setecientos cincuenta y seis acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan por el compareciente de la siguiente forma: doña MARCELA DANIELA GUERRA MENARES, ya individualizada, suscribe en este acto la cantidad de DIEZ MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y SEIS acciones, correspondientes al cien por ciento (100%) de estas, que se entera en este acto en derivado de los activos de la división de la sociedad Delmar SpA. En consecuencia, el capital social de DIEZ MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS SIETE PESOS, ha quedado íntegramente suscrito y pagado por el accionista ya individualizado de la sociedad en la forma señalada precedentemente.- ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Designación de Administrador General: En este acto se designa como primer gerente general de la sociedad, para actuar individualmente, a doña MARCELA DANIELA GUERRA MENARES, cédula nacional de identidad número trece millones novecientos seis mil novecientos setenta y ocho guion uno (13.906.978-1); quien ejercerá como tal, y con todas sus facultades, desde la fecha de este instrumento, sin necesidad de anotación o subinscripción.- ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Inscripción Rol Único Tributario y Declaración Inicio Actividades: PRIMERO: Se faculta especialmente a doña MARCELA DANIELA GUERRA MENARES, cédula nacional de identidad número trece millones novecientos seis mil novecientos setenta y ocho guion uno (13.906.978-1), para representar a “FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA”, ante el Servicio de Impuestos Internos, a fin de inscribir a la sociedad en el Rol Único Tributario y para declarar el inicio de sus actividades tributarias, solicitud de claves de acceso por internet a la plataforma del servicio de impuestos internos, solicitar facturación electrónica, certificados digitales, timbraje de documentos, pudiendo otorgar, suscribir y presentar todos los documentos públicos y privados que se le requieran y hacer en ellos todas las declaraciones que sean conducentes, incluso las que fueren legalmente obligatorias, y modificarlos en todo o en parte, procediendo en todo ello con las más amplias facultades correspondientes.- SEGUNDO: Domicilio Especial: Para todos los efectos derivados del presente instrumento las partes fijan domicilio en la ciudad y comuna de Coquimbo.- TERCERO: MANDATO: Los comparecientes confieren mandato especial a don CRISTIAN HERNAN ARAYA OJEDA, para que actuando por sí solo en nombre y representación de las partes contratantes, suscriba las escrituras ante notario que sean necesarias para corregir, aclarar, rectificar, enmendar, complementar y salvar cualesquier error u omisión de que adolezca esta convención, de manera de hacer posible las inscripciones, anotaciones y subinscripciones que correspondan en los registros públicos competentes. El mandatario podrá suscribir todos los instrumentos públicos y/o privados necesarios para el cumplimiento de su cometido, quedando relevado de la obligación de rendir cuenta de su gestión.- ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: Todos los gastos derivados del otorgamiento de la presente escritura, así como los de la legalización de la constitución de la sociedad, serán de cargo y costo exclusivo de la sociedad. SEXTO. Por unanimidad de la accionista asistente con el cien por ciento del derecho a voto, se conviene en llevar a efecto todos los acuerdos tomados en la presente junta y por aprobado el balance, de disminución de patrimonio y la división social, así como la destinación de los activos sociales. Asimismo en este acto se aprueban los estatutos sociales de la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA. SÉPTIMO. Modificar los estatutos sociales de DELMAR SpA, en aquellos aspectos necesarios para hacer efectiva la división. En consecuencia, se acuerda modificar el estatuto social, contenido en escritura pública de fecha diecinueve de diciembre de dos mil dieciocho, ante el Notario de Coquimbo, don Reinaldo Villalobos Pellegrini, en lo siguiente: a) Se modifica la cláusula Quinta, de los estatutos, sobre el capital, que queda de la siguiente manera: ARTICULO QUINTO El capital social asciende a la suma de NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES PESOS, ($9.243.493) dividido en nueve mil doscientos cuarenta y tres acciones, sin valor nominal. c) Se reemplaza el artículo primero transitorio por el siguiente: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social asciende a la suma de NUEVE MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES PESOS, ($9.243.493) dividido en nueve mil doscientos cuarenta y tres acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. OCTAVO. Llevar a efecto estos acuerdos sin esperar ulterior aprobación del acta; La Junta acuerda, por unanimidad, facultar a doña MARCELA DANIELA GUERRA MENARES, para que reduzcan la presente acta escritura pública o la protocolice ante notario público, y realizar todos los trámites necesarios para legalizar la división de la sociedad. TERCERA PARTE. Firma de la Lista de Asistencia y del Acta: Se acuerda por unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto, en conformidad al artículo setenta y dos de la Ley de Sociedades Anónimas, que el acta que se levante de la presente reunión será firmada por todas las personas que asistieron a ella, ya individualizadas. Dicha acta se entenderá aprobada por ese solo hecho, pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere desde esa misma fecha, sin esperar su aprobación formal por otra Junta posterior ni requerir el cumplimiento de otra formalidad. Cierre de sesión: El Presidente agradece la asistencia a la Junta, y no existiendo más temas que abordar, se levanta la sesión a las 17:45 horas. Se adjunto bajo el mismo repertorio el Balance General de la Sociedad Delmar SpA, Rut 76.967.557-4, de fecha 01 de enero al 31 de julio de 2023. Demás estipulaciones en escritura que extracto. La Serena, 04 de Enero de 2024.