COMERCIAL SOUTHMAQ-USD SpA

GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular 10° Notaría Santiago, doña VALERIA RONCHERA FLORES, con oficio en calle Agustinas 1235, Local 2, Piso 2, Santiago, certifico: Por escritura pública fecha 4 de enero de 2024, Repertorio N° 154-2024, otorgada ante mí, Patricio Hernán Henríquez Irigoyen y Fernando Javier Gonzalez Urra, ambos en representación de SOUTHMAQ SpA, todos domiciliados en San José de Nos N° 1547, comuna de San Bernardo, Región Metropolitana, constituyeron sociedad por acciones: Nombre: “COMERCIAL SOUTHMAQ-USD SpA”. Objeto: a) Importar, exportar, comprar, vender, producir, representar, distribuir y, en general, comercializar, por cuenta propia o ajena, vehículos motorizados y maquinarias, elementos, equipos y demás artículos para fines agrícolas, mineros, industriales, comerciales, sus accesorios y repuestos, así como la gestión, representación, y explotación de marcas, franquicias, y licencias asociadas a dichos bienes, todo expresado en dólares de los Estados Unidos de América; b) La inversión de capitales, la que deberá llevarse a cabo exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de América, y podrá recaer en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales y, en especial, pero no limitado, a derechos, acciones, cuotas, bonos, debentures y demás valores mobiliarios, títulos de crédito, efectos de comercio y derechos en sociedades de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y recibir sus frutos, en Chile o en el extranjero; c) La realización de toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, de contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes, primordialmente en dólares de los Estados Unidos de América; y d) La realización y/o celebración y/o ejecución de toda clase de actos, contratos, gestiones, operaciones y/o negociaciones destinadas directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social, y en general, la realización de demás actividades, negociaciones y gestiones que los accionistas acuerden, en dólares de los Estados Unidos de América, tanto en Chile como en el extranjero. La Sociedad podrá obtener únicamente rentas de la realización de las actividades señaladas en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, y percibir todos los frutos provenientes de éstas, y en general de todo otro acto, contrato, negocio, actividad o industria que los accionistas acuerden realizar. La Sociedad no podrá realizar bajo ninguna circunstancia, inversiones locales en pesos chilenos. Capital: $510.000 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 510 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales (i) 10 acciones corresponderán a la Serie A, y (ii) 500 acciones corresponderán a la Serie B preferente, las que se suscriben, pagan y pagarán en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio: a) 10 acciones Serie A se suscriben por “Southmaq SpA” y que paga con la suma de USD $10.000, en este acto, al contado, y que ingresan a la caja social; y b) 500 acciones Serie B, deberán ser emitidas y colocadas por el Directorio en una o más partidas dentro del plazo máximo de 5 años contados desde fecha presente escritura, al valor que el Directorio determine, el que en todo caso no podrá ser inferior a USD $1.000 por acción. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de Enero de 2024.