Signa Inversiones SpA

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2023, anotada bajo el repertorio N°35.271-2023, ante el titular, don Sergio José Villaseca Concha, cédula de identidad N°6.446.699-2, por sí y en representación de Inversiones Vilna SpA, Rol Único Tributario N°76.423.546-0; doña Teresa Irene Nahmías Siña, cédula de identidad N°6.346.821-5; don Sergio David Villaseca Nahmías, cédula de identidad N°14.168.476-0; don Andrés Villaseca Nahmías, cédula de identidad N°15.639.643-5; don Nicolás Villaseca Nahmías, cédula de identidad N°16.210.952-9; y doña Verónica Villaseca Nahmías, cédula de identidad N°17.698.131-8, todos domiciliados para estos efectos en Av. Presidente Riesco 5.561, oficina 301, comuna de Las Condes, Región Metropolitana (los “Accionistas”), en su calidad de únicos y actuales accionistas de la las sociedades Signa Inversiones SpA (la “Absorbente”) y ST Inversiones SpA (la “Absorbida”) de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio acordaron: /Uno/ Fusión por incorporación: Aprobar la fusión por incorporación de ST Inversiones SpA en Signa Inversiones SpA, mediante la incorporación de la primera en la segunda, subsistiendo esta última, la que adquirirá todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas. Por lo anterior, se incorporan a la Absorbente la totalidad del patrimonio y accionistas de la Absorbida, quedando ésta legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación. De esta forma, como consecuencia de la fusión, y para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Signa Inversiones SpA será la sucesora y continuadora legal de la Absorbida. /Dos/ Aumento de capital: Como consecuencia de la fusión antes indicada, se acordó aumentar el capital social de Signa Inversiones SpA desde la actual suma de $6.521.800.674, dividido en 971.647 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $9.716.465.306, dividido en 2.038.568 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.066.921 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se pagan exclusivamente con el capital pagado de la Absorbida; quedando la totalidad de las acciones íntegramente suscritas y pagadas. /Tres/ Modificación de estatutos: En virtud de los acuerdos adoptados previamente, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Signa Inversiones SpA dando cuenta de las modificaciones señaladas. /Cuatro/ Disolución de ST Inversiones SpA: Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve ST Inversiones SpA, sin necesidad de liquidación, quedando la Absorbente como sucesora y continuadora legal de la Absorbida. /Cinco/ Efectos de la fusión: Aprobar que la fusión produzca sus efectos inmediatos, sujeto al cumplimiento de las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, anotación al margen de la inscripción de la Absorbente y de la Absorbida en el mencionado registro, y publicación en el extractada. Santiago, 15 de enero de 2024.