Chile Renovables SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha veintiuno de diciembre de 2023, Repertorio N° 21.865- 2023, ante mí, AES ANDES S.A., RUT N° 94.272.000-9 y GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N° 77.398.166-3, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N°77.371.671-4, inscrita a Fs. 34.441, N° 15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /A/ Creación de series de acciones. Se dispuso la creación de series de acciones de la Sociedad, de manera tal que el capital de la Sociedad, que asciende a US$707.464.524,03, actualmente dividido en 700.500.407 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, pase a dividirse en dos series de acciones: i) una “Serie A”, compuesta por 357.255.208 acciones, representativas del 51% de la participación accionaria de la Sociedad; y ii) una “Serie B”, compuesta por 343.245.199 acciones, representativas del 49% de la participación accionaria de la Sociedad. Los derechos y limitaciones de las series de acciones en que se divide el capital constan en la escritura extractada. /B/ Canje de acciones. AES Andes S.A. procedió a canjear la cantidad de 357.255.208 acciones ordinarias por 357.255.208 acciones Serie A; y Glacier Acquisitionco SpA procedió a canjear la cantidad de 343.245.199 acciones ordinarias por 343.245.199 acciones Serie B. C) Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de US$707.464.524,03, dividido en 700.500.407 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 357.255.208 acciones corresponden a la Serie A y 343.245.199 acciones corresponden a la Serie B, las que se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) US$328.633.879,60, representativos de 345.891.318 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista AES Andes S.A., con anterioridad al 21 de diciembre de 2023; ii) US$9.734.540,76, representativos de 7.631.618 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pendientes de pago por el accionista AES Andes S.A., las que deberán ser pagadas dentro de lo primero que ocurra entre /a/ el plazo de un año a contar del 14 de septiembre de 2023, o /b/ en la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo los Contratos de Construcción /Construction Agreements/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/ de fecha 14 de septiembre de 2023, sean exigibles y pagaderos; iii) US$3.932.685,75, representativos de 3.732.272 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pendientes de pago por el accionista AES Andes S.A., las que deberán ser pagadas dentro de lo primero que ocurra entre /a/ el plazo de un año a contar del 8 de noviembre de 2023, o /b/ en la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo los Contratos de Construcción /Construction Agreements/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/ de fecha 8 de noviembre de 2023, sean exigibles y pagaderos; y iv) US$365.163.417,79, representativos de 343.245.199 acciones de la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Glacier Acquisitionco SpA, con anterioridad al 21 de diciembre de 2023. D) Modificación de estatutos. Como consecuencia de la creación de series de acciones y el canje de las acciones ordinarias indicado en la escritura extractada, AES Andes S.A. y Glacier Acquisitionco SpA resolvieron reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, según se indica en la escritura extractada.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 11 de enero de 2024. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-