Vale Exploraciones Chile Limitada

Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Público, Titular de la 16ª Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por escritura pública de cesión de derechos y modificación de estatutos de fecha 9 de enero de 2024, repertorio N° 99/2024, ante mí, (i) don Alonso Esteban Calderón Jiles, en representación de Vale Holdings B.V., y de Docepar S/A, todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Andrés Bello número 2.711, piso 8, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; y, (ii) don Pablo Mir Balmaceda, en representación de Vale Base Metals Limited y de Salobo Metais S.A., todos domiciliados para estos efectos en todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Andrés Bello número 2.711, piso 8, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; modificaron la sociedad VALE EXPLORACIONES CHILE LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 29.584, número 20.346 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008, en el siguiente sentido: (a) Vale Holdings B.V. vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del 99,9967575061407% del capital social de la Sociedad a Vale Base Metals Limited, quien compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos; y (b) Docepar. S/A vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del 0,00324249385932847% del capital social de la Sociedad a Salobo Metais S.A., quien compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos. Como consecuencia de las cesiones de derechos realizadas, quedan como únicos y actuales socios de la Sociedad los siguientes: (i) Vale Base Metals Limited, con un 99,9967575061407% de derechos sociales; y, (ii) Salobo Metais S.A., con un 0,00324249385932847% de derechos sociales. Los nuevos socios de VALE EXPLORACIONES CHILE LIMITADA acordaron modificar los estatutos sociales, reemplazando el artículo Quinto por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Del Capital: El capital de la sociedad será la suma de doscientos setenta y cinco mil novecientos treinta y seis millones cuatro mil cuatrocientos cincuenta y un pesos que los socios han aportado de la siguiente forma: a) El socio VALE BASE METALS LIMITED aporta la suma de doscientos setenta y cinco mil novecientos veintisiete millones cincuenta y siete mil doscientos cuarenta y tres pesos, ya enterados y pagados, representativos de un noventa y nueve coma nueve nueve seis siete cinco siete cinco cero seis uno cuatro cero siete por ciento del capital social, y b) El socio SALOBO METAIS S.A. aporta la suma de ocho millones novecientos cuarenta y siete mil doscientos ocho pesos, los que pagará en dinero efectivo, dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de constitución de Vale Exploraciones Chile Limitada, representativos de un cero coma cero cero tres dos cuatro dos cuatro nueve tres ocho cinco nueve tres dos ocho cuatro siete por ciento del capital social.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2024.