Building Energy Chile SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2023, ante mí, Building Energy Chile SpA y Scotta Energía Inversiones SpA, en su calidad de únicos accionistas de Building Energy Andes SpA (la “Absorbente”); e Hydrofin SpA en su calidad de única accionista de Building Energy Chile SpA (la “Absorbida”) y de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, acordaron: 1. Fusión inversa por incorporación: Aprobar la fusión inversa por incorporación de Building Energy Chile SpA en Building Energy Andes SpA, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones, autorizaciones y permisos de la Absorbida, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a Building Energy Andes SpA la totalidad del patrimonio y los accionistas de Building Energy Chile SpA, quedando ésta legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas. 2. Efectos de la fusión: Aprobar que la fusión produzca sus efectos a contar del día 22 de diciembre de 2023. 3. Disolución: Como consecuencia de la fusión, Building Energy Chile SpA se disuelve sin necesidad de liquidación. 4. Capital: Producto de la Fusión se modifican los artículos Quinto y Primero Transitorio de la Absorbente quedando así: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de dos mil ciento sesenta y siete millones cuatrocientos treinta y ocho mil novecientos cincuenta pesos dividido en veintiún mil ochocientos setenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de conformidad a lo establecido en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o capitalizando utilidades retenidas, como también mediante el aporte en dominio de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales o mediante el aporte de trabajo.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma de dos mil ciento sesenta y siete millones cuatrocientos treinta y ocho mil novecientos cincuenta pesos, dividido en veintiún mil ochocientos setenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Hydrofin SpA, con la cantidad de dos mil ciento sesenta y siete millones doscientos cincuenta y tres mil cuatrocientos trece pesos dividido en veintiún mil seiscientos setenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y b) Scotta Energía Inversiones SpA, con la cantidad de ciento ochenta y cinco mil quinientos treinta y siete pesos dividido en doscientas acciones íntegramente suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de enero de 2024.