SOCIEDAD INMOBILIARIA MUÑOZ HERMANOS Y COMPAÑÍA LIMITADA

RODRIGO ARTURO JARA LARA, Notario Público Titular de la 4ª Notaría de Arica, con oficio en calle General Manuel Baquedano 796, comuna de Arica, certifico que por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2023, se celebró ante doña JOSELIN CAMILA ANDREA CASTILLO CONTRERAS, abogada, Notario Suplente del Notario Titular De la Cuarta Notaria de la Provincia de Arica, compareciendo: don: don MANUEL GERARDO PEREZ MUÑOZ, don HERNAN IGNACIO PEREZ MUÑOZ, don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA, debidamente representado, don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA, doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA, don JAVIER FERNANDO MUNOZ IBARRA, don FERNANDO CRISTOBAL PEREZ MUNOZ, don JULIO EDUARDO MUNOZ IBARRA, doña JULIA ZARY MARITZA MUNOZ IBARRA, debidamente representada y doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA, debidamente representada, todos los comparecientes con domicilio para estos efectos en calle O¨Higgins número 429, Comuna y Provincia de Arica, de paso en esta ciudad, modifican "SOCIEDAD INMOBILIARIA MUÑOZ HERMANOS Y CIA. LIMITADA” y/o “SOCIEDAD INMOBILIARIA PACIFICO SUR LIMITADA", constituida ante Notario de Arica, don Armando Sánchez Risi, el 09 de Mayo de 1996, extracto inscrito a Fojas 261 No. 119, Registro de Comercio de Arica, del año 1996; publicado en el Armando Sánchez Risi, con fecha 13 de Noviembre de 1996, extracto inscrito a Fojas 849 No. 335, Registro de Comercio de Arica, del año 1996; publicado en el Diario Oficial No. 35.629, del 30 de Diciembre de 1996. Mediante escritura pública del 30 de octubre de 2007, otorgada en Arica ante el Notario Público don Juan Antonio Retamal Concha, doña Lilian Patricia Muñoz Subiabre vendió, cedió y transfirió a don Miguel Angel Rodolfo Muñoz Ibarra el 100% de sus derechos en la SOCIEDAD INMOBILIARIA MUÑOZ HERMANOS Y COMPAÑÍA LIMITADA y el 100% de sus derechos en la sucesión de don Julio Angel Miguel Muñoz Leiva. Mediante escritura pública de fecha 24 de Mayo del 2011, se procedió a sanear, ratificar y modificar la sociedad ante individualizada, en relación a la cesión de derechos sociales y hereditarios mencionados, con la finalidad de excluir definitivamente a doña Lilian Patricia Muñoz Subiabre de la sociedad y masa hereditaria. De acuerdo a lo anterior, y conforme a la constitución, modificación y cesión de derechos, de la SOCIEDAD INMOBILIARIA MUÑOZ HERMANOS Y COMPAÑÍA LIMITADA” o “INMOBILIARIA PACIFICO SUR LTDA.” los socios y capital son los siguientes: doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA; don JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA; don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA; doña EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA; doña JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA; doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA; don JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA y don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA. El capital de la sociedad es la suma de $140.000.000, de los cuales se encuentran pagados a esta fecha la suma de $102.000.000 y se encuentran pendiente de pago la suma de $38.000.000. Se deja constancia que el socio don JULIO ANGEL MIGUEL MUÑOZ LEIVA, fallece en Arica, el 14 de Mayo de 1997; y, además fallece la socia y heredera LIDIA CLEMENTINA IBARRA, el 20 de noviembre de 2012, y les sobreviven sus hijos: doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA; don JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA; don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA; doña EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA; doña JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA; doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA, don JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA y don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA. Por este acto doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA; don JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA; don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA; doña EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA; doña JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA; doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA; don JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA y don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA, en calidad de herederos de la Sucesión de don Julio Angel Miguel Muñoz Leiva y de doña Lidia Clementina Ibarra, vienen en liquidar parcialmente la comunidad existente quedada al fallecimiento de ambos socios y por la disolución de la sociedad conyugal, sólo en cuanto a los derechos en la “SOCIEDAD INMOBILIARIA MUÑOZ HERMANOS Y COMPAÑÍA LIMITADA” o “INMOBILIARIA PACIFICO SUR LTDA.”. Estos acuerdan valorar el 71,44% de los derechos en la sociedad que pertenecían a don Julio Angel Miguel Muñoz Leiva, en la suma de $100.000.000, y, el 7,14% de los derechos en la sociedad que pertenecían a doña Lidia Clementina Ibarra en la suma de $10.000.000. Total de la masa hereditaria $110.000.000. y acuerdan de la siguiente forma: a) Adjudicando el 100% de los citados derechos, esto es, 78,58% del capital social, en iguales cuotas equivalentes al 9,8225% por ciento de los derechos en el capital social, a cada uno de sus herederos: doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA; don JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA; don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA; doña EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA; doña JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA; doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA; don JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA y don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA, quienes aceptan la adjudicación y forma de pago antes indicada, el que avalúan de común acuerdo en la suma $110.000.000. Se deja constancia que en virtud de la cesión de derechos sociales ante indicada, doña LILIAN PATRICIA MUÑOZ SUBIABRE vendió, cedió y transfirió a don Miguel Angel Rodolfo Muñoz Ibarra el 100% de sus derechos en esta sociedad, que asciende al 4,91% del capital social. Atendida la liquidación de la comunidad habida entre los herederos de don Julio Angel Miguel Muñoz Leiva y de doña Lidia Clementina Ibarra, los comparecientes declaran en su calidad de únicos dueños y actuales socios de esta sociedad, que atendidas las adjudicaciones efectuadas en la escritura de modificación, a cada uno de ellos corresponde el siguiente porcentaje de acciones y derechos en la sociedad: doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA, 16,9625%; don JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA, 16,9625%; don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA, 16,9625%; doña EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA, 9,8225%; doña JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA, 9,8225%; doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA 9,8225%; don JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA, 9,8225%; don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA 9,8225%. Por este acto MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA, vende, cede y transfiere a JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA el 2,6775% de los derechos en la sociedad, quien declara aceptar, comprar y adquirir para sí, en la suma de $500.000.- pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo. Por este acto MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA, vende, cede y transfiere a JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA el 1,785% de los derechos en la sociedad, quien declara aceptar, comprar y adquirir para sí, en la suma de $400.000.- pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo. Por este acto CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA, vende, cede y transfiere a don JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA el 0,8925% de los derechos en la sociedad, quien declara aceptar, comprar y adquirir para sí, en la suma de $80.000.- pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo. Por este acto CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA, vende, cede y transfiere a ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA el 2,6775% de los derechos en la sociedad, quien declara aceptar, comprar y adquirir para sí, en la suma de $420.000.- pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo. Por este acto CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA, vende, cede y transfiere a EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA el 0,8925% de los derechos en la sociedad, quien declara aceptar, comprar y adquirir para sí, en la suma de $80.000.- pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo. Por este acto JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA, vende, cede y transfiere a EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA el 1,785% de los derechos en la sociedad, quien declara aceptar, comprar y adquirir para sí, en la suma de $300.000.- pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo. Por este acto JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA, vende, cede y transfiere a JULIA ZARY MUÑOZ IBARRA el 2,6775% de los derechos en la sociedad, quien declara aceptar, comprar y adquirir para sí, en la suma de $500.000.- pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo. Los socios doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA; don JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA; don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA; doña EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA; doña JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA; doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA; don JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA y don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA, declaran en su calidad de únicos y actuales socios de la “SOCIEDAD INMOBILIARIA MUÑOZ HERMANOS Y COMPAÑÍA LIMITADA” y atendidas las adjudicaciones y cesiones señaladas anteriormente, cada uno es dueño del 12,5% del capital social o de las acciones y derechos sociales y, en consecuencia realizaron las siguientes modificaciones al estatuto social: MODIFICACION UNO: Se modifica la cláusula primera quedando como sigue: ”PRIMERO: Por el presente instrumento doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA; don JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA; don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA; doña EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA; doña JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA; doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA; don JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA y don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA, constituyen una sociedad comercial de responsabilidad limitada en conformidad a las prescripciones de la Ley No. 3.918 de 14 de marzo de 1923 y sus modificaciones posteriores, de los Códigos Civil y de Comercio que narran sobre la materia, en todo lo que no se hubiere estipulado en este contrato”. MODIFICACION DOS: Se modifica la CLÁUSULA CUARTA quedando como sigue: “CUARTA: La administración y el uso de la razón social corresponderá a los socios doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA; don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA y doña JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA, debiendo actuar los tres administradores de consuno y conjuntamente; y, los acuerdos que diga relación con la enajenación de inmuebles, adquisición, administración de la sociedad, constitución de gravámenes o hipotecas deberán adoptarse con el acuerdo conforme de a los menos CINCO socios”. MODIFICACION TRES: Se modifica la cláusula quinta, quedando como sigue: “QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $140.000.000.-, que se aporta y paga de la siguiente forma: doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma $17.500.000.-, equivalentes al 12,5% de los derechos en la sociedad; don JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de $17.500.000.-, equivalentes al 12,5% de los derechos en la sociedad; don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de $17.500.000.-, equivalentes al 12,5% de los derechos en la sociedad; doña EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de $17.500.000.-, equivalentes al 12,5% de los derechos en la sociedad; doña JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de $17.500.000.-, equivalentes al 12,5% de los derechos en la sociedad; doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de $17.500.000.-, equivalentes al 12,5% de los derechos en la sociedad; don JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA aporta y paga la suma de $17.500.000.-, equivalentes al 12,5% de los derechos en la sociedad; y, don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de $17.500.000.-, equivalentes al 12,5% de los derechos en la sociedad. Los aportes se han pagado a entera satisfacción de los socios en su integridad y ya ingresados en caja social”. MODIFICACION CUATRO: Se modifica la cláusula sexta quedando como sigue: “SEXTO: Las utilidades y pérdidas, se repartirán entre los socios en proporción a sus aportes. Las utilidades se repartirán una vez al año, cuando se practique el balance comercial”. Por este mismo acto doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA; don JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA; don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA; doña EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA; doña JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA; doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA; don JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA; y, don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA, en su calidad de únicos y actuales socios de la SOCIEDAD INMOBILIARIA MUÑOZ HERMANOS Y COMPAÑÍA LIMITADA declaran que de conformidad a lo dispuesto en la Ley No. 19.499 vienen en sanear y ratificar las cesiones de derechos y modificaciones de la sociedad acordadas mediante escritura pública de fecha 30 de octubre del 2007 y 24 de mayo del 2011, ambas otorgadas ante Notario Público de Arica don Juan Antonio Retamal Concha, debiendo proceder a su publicación e inscripción conjuntamente con la presente escritura. Con fecha 21 de Enero de 2023, en la cuidad de Arica, fallece la socia doña EMPERATRIZ GRACIELA MUÑOZ IBARRA, sobreviviéndole sus tres hijos: don HERNÁN IGNACIO PÉREZ MUÑOZ, don MANUEL GERARDO PÉREZ MUÑOZ y don FERNANDO CRISTÓBAL PÉREZ MUÑOZ, según consta duplicado de certificado de posesión efectiva de número de inscripción 12.409 del año 2023, Posesión Efectiva concedida ante el Registro Civil y de Identificación Regional REGION DE ARICA Y PARINACOTA, bajo Resolución Exenta número 413 de fecha 08 de Febrero del año 2023. Dicha Posesión Efectiva, fue inscrita con fecha 05 de Junio del año 2023, a Fojas 208 Número 98 del año 2023, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes raíces de Arica.Por ende, los herederos, adquirieron los DERECHOS SOCIALES, que correspondían a la causante, en la Sociedad de responsabilidad limitada denominada "SOCIEDAD INMOBILIARIA MUÑOZ HERMANOS Y COMPAÑIA LIMITADA", nombre de fantasía "INMOBILIARIA PACIFICO SUR LTDA.", inscrita a Fojas 261 Número 119 del Registro de Comercio del Conservador de Arica, correspondiente al 1996. Por tanto, cada uno de los herederos, ingresan como socios de la sociedad, ya individualizada, con un 4,17% de participación. Por todo lo expuesto, la composición social y su capital quedan de la siguiente forma: doña JULIA ZARY MARITZA MUNOZ IBARRA, doña ANA MARIA NATALIA MUNOZ IBARRA, doña CLEMENCIA VICTORIA MUNOZ IBARRA, don JULIO EDUARDO MUNOZ IBARRA, don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUNOZ IBARRA, don JAVIER FERNANDO MUNOZ IBARRA y don JUAN CARLOS MUNOZ IBARRA, cada uno de ellos, con una participación del 12,5% respectivamente. Por otra parte, don FERNANDO CRISTOBAL PEREZ MUNOZ, don HERNAN IGNACIO PEREZ MUNOZ y don MANUEL GERARDO PEREZ MUNOZ, cada uno de ellos, con una participación del 4,17% respectivamente. El capital de la sociedad es de la suma de $140.000 millones de pesos. Los comparecientes, ya individualizados, modificaron el estatuto social, en los siguientes términos: MODIFICACIÓN UNO: Por el presente instrumento los actuales únicos socios de SOCIEDAD INMOBILIARIA MUÑOZ HERMANOS Y COMPAÑIA LIMITADA, don MANUEL GERARDO PEREZ MUÑOZ, don HERNAN IGNACIO PEREZ MUÑOZ, don JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA, don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA, doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA, don JAVIER FERNANDO MUNOZ IBARRA, don FERNANDO CRISTOBAL PEREZ MUNOZ, don JULIO EDUARDO MUNOZ IBARRA, doña JULIA ZARY MARITZA MUNOZ IBARRA debidamente representada y doña ANA MARIA NATALIA MUÑOZ IBARRA, debidamente representada, acuerdan modificar la cláusula CUARTA de la escritura social, en el sentido designar nuevos Administradores; modificar la regla para la enajenación de inmuebles, quedando en definitiva la cláusula del modo siguiente: “CUARTA: La Administración y uso de la razón social corresponderá a don RENATO JAVIER BEYZAGA MUÑOZ y don JULIO DANIEL MUÑOZ ROMANQUE, debiendo actuar los administradores de consuno y conjuntamente; y, los acuerdos que digan relación con la enajenación y venta de los inmuebles sociales, adquisición de bienes raíces, administración de la sociedad, constitución de gravámenes o hipotecas deberán adoptarse con el acuerdo conforme de los socios que conjuntamente sean propietarios de a lo menos el Cincuenta y Cinco por ciento de la participación del capital de la sociedad. Para ejercer estas facultades no es obligatoria la participación o concurrencia de los representantes legales de la sociedad. Por lo tanto, a los representantes legales, ya individualizados, se les excluye expresamente de estas facultades. MODIFICACIÓN DOS: Se modifica clausula QUINTA, quedando como sigue: “QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de ciento cuarenta millones de pesos, que se aporta y paga de la siguiente forma: doña CLEMENCIA VICTORIA MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de diecisiete millones quinientos mil pesos, equivalentes al doce coma cinco por ciento de los derechos en la sociedad; JULIO EDUARDO MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de diecisiete millones quinientos mil pesos, equivalentes al doce coma cinco por ciento de los derechos en la sociedad; MIGUEL ANGEL RODOLFO MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de diecisiete millones quinientos mil pesos, equivalentes al doce coma cinco por ciento de los derechos en la sociedad; JULIA ZARY MARITZA MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de diecisiete millones quinientos mil pesos, equivalentes al doce coma cinco por ciento de los derechos en la sociedad; ANA MARIA NATALIA MUÑOZ, aporta y paga la suma de diecisiete millones quinientos mil pesos, equivalentes al doce coma cinco por ciento de los derechos en la sociedad; JAVIER FERNANDO MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de diecisiete millones quinientos mil pesos, equivalentes al doce coma cinco por ciento de los derechos en la sociedad; JUAN CARLOS MUÑOZ IBARRA, aporta y paga la suma de diecisiete millones quinientos mil pesos, equivalentes al doce coma cinco por ciento de los derechos en la sociedad; FERNANDO CRISTOBAL PEREZ MUNOZ, aporta y paga la suma de cinco millones ochocientos treinta y tres mil pesos, equivalentes al cuatro coma diecisiete por ciento por ciento de los derechos en la sociedad; HERNAN IGNACIO PEREZ MUÑOZ, aporta y paga la suma de cinco millones ochocientos treinta y tres mil pesos, equivalentes al cuatro coma diecisiete por ciento de los derechos en la sociedad y MANUEL GERARDO PEREZ MUNOZ, aporta y paga la suma de cinco millones ochocientos treinta y tres mil pesos, equivalentes al cuatro coma diecisiete por ciento por ciento de los derechos en la sociedad. Los aportes se han pagado a entera satisfacción de los socios en su integridad y ya ingresados en la caja social”. MODIFICACIÓN TRES: Se modifica cláusula vigésima octava, quedando como sigue: “VIGESIMO OCTAVO: Los comparecientes doña JULIA ZARY MARITZA MUNOZ IBARRA, doña ANA MARIA NATALIA MUNOZ IBARRA, doña CLEMENCIA VICTORIA MUNOZ IBARRA, don JULIO EDUARDO MUNOZ IBARRA, don MIGUEL ANGEL RODOLFO MUNOZ IBARRA, don JAVIER FERNANDO MUNOZ IBARRA y don JUAN CARLOS MUNOZ IBARRA, don FERNANDO CRISTOBAL PEREZ MUNOZ, don HERNAN IGNACIO PEREZ MUNOZ y don MANUEL GERARDO PEREZ MUNOZ, en su calidad de únicos y actuales socios de la SOCIEDAD INMOBILIARIA MUÑOZ HERMANOS Y COMPAÑÍA LIMITADA acuerdan otorgarse entre sí, con la sociedad y con los socios administradores, el más total e integro finiquito, declarando que nada se adeudan por concepto de precios, saldos de deuda vigente o cuentas por cobrar, finiquitos laborales o utilidades y que se encuentran en pleno conocimiento de la gestión de la sociedad durante toda su vigencia, sin tener observación alguna sobre dicha materia, renunciando desde ya a todas las acciones patrimoniales o de rendición de cuentas respecto de la sociedad. En lo no modificado quedan vigentes disposiciones contrato social primitivo y sus modificaciones posteriores. Así, el capital de la sociedad sigue siendo la suma de $140.000.000 de pesos. Demás estipulaciones escritura extractada. Arica, 5 enero de 2024.