INVERSIONES SAN BONIFACIO LIMITADA

Patricio Guillermo Corominas Mellado, Notario Público Titular 2ª Notaría de Santiago con asiento en Lo Barnechea, con oficio en av. La Dehesa N° 1201, local 101, Lo Barnechea, Santiago; certifico que por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2023, ante mí: /UNO/ JUAN CRUZ DOMINGO BILBAO HORMAECHE, MARÍA CAROLINA URIBE GABLER e INVERSIONES PANGUE LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES SAN BONIFACIO LIMITADA, rol único tributario número 76.322.055-9, inscrita a fojas 61.636, número 40.664 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2013; y /DOS/ JUAN CRUZ DOMINGO BILBAO HORMACHE, INVERSIONES PANGUE LIMITADA, INVERSIONES RÍO CLARO S.A., MARÍA FERNANDA BILBAO URIBE, JUAN CRUZ BILBAO URIBE, MARÍA CAROLINA URIBE BILBAO y MARÍA CAROLINA URIBE GABLER, en su calidad de únicos y actuales socios de YELCHO INMOBILIARIA LIMITADA, inscrita a fojas 2.190, número 1.030 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 1991; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2687, piso 21, comuna de Las Condes, acordaron lo siguiente: (1) La fusión por absorción de INVERSIONES SAN BONIFACIO LIMITADA, en calidad de sociedad absorbida (en adelante, la “Sociedad Absorbida”), en la sociedad YELCHO INMOBILIARIA LIMITADA, en calidad de sociedad absorbente (en adelante, la “Sociedad Absorbente”). La Sociedad Absorbida se disuelve de pleno derecho sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente de manera tal que esta última la sucede como su continuadora legal en todos sus derechos y obligaciones. (2) Como consecuencia de la fusión señalada, se incorpora el patrimonio íntegro de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, por consiguiente, la Sociedad Absorbente, YELCHO INMOBILIARIA LIMITADA, aumenta su capital social desde la suma de $19.791.902.904, a la suma de $30.561.629.722. Asimismo, la unanimidad de los socios de la Sociedad Absorbente luego de la fusión, acuerdan modificar las participaciones sociales, tomando en consideración que los socios de la Sociedad Absorbida son a su vez socios de la Sociedad Absorbente. (3) Producto de lo anterior, los actuales y únicos socios de YELCHO INMOBILIARIA LIMITADA, esto es, (a) Juan Cruz Domingo Bilbao Hormaeche, (b) María Carolina Uribe Gabler, (c) Inversiones Pangue Limitada, (d) Inversiones Río Claro S.A., (e) María Fernanda Bilbao Uribe, (f) Juan Cruz Bilbao Uribe y (g) María Carolina Bilbao Uribe acuerdan modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales de YELCHO INMOBILIARIA LIMITADA en el siguiente sentido: “QUINTO: Capital Social: El capital social es la suma de $30.561.629.722, íntegramente suscrito y pagado, que los socios han pagado en la siguiente proporción: a) JUAN CRUZ DOMINGO BILBAO HORMAECHE, la suma de $1.455.650.423, representativa de un 4,7630% aproximado de los derechos en la sociedad, b) INVERSIONES PANGUE LIMITADA, con la suma de $19.477.476.731, representativa de un 63,7318% aproximado de los derechos en la sociedad; c) INVERSIONES RÍO CLARO S.A, con la suma de $930.509.940, representativa de un 3,0447% aproximado de los derechos en la sociedad d) MARÍA FERNANDA BILBAO URIBE, la suma de $2.880.555.848, representativa de un 9,4254% aproximado de los derechos en la sociedad; e) JUAN CRUZ BILBAO URIBE, la suma de $2.880.555.848, representativa de un 9,4254% aproximado de los derechos en la sociedad; f) MARÍA CAROLINA BILBAO URIBE, la suma de $2.880.555.848, representativa de un 9,4254% aproximado de los derechos en la sociedad; y g) MARÍA CAROLINA URIBE GABLER, la suma de $56.325.084, representativa de un 0,1843% de los derechos en la sociedad”. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2024.