INVERSIONES JUAN XXIII SpA

VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, Notario Público Suplente de la Titular doña MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores Nº178, 5º piso, certifica que: por escritura pública de fecha 22 de diciembre del año 2023, ante la Notario Titular, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas Inversiones Juan XXIII SpA, celebrada con fecha 22 de diciembre del año 2023, la cual contó con su presencia, y con la unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, y en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas ciertas materias que constan en escritura extractada, dentro de las cuales se encuentra: Uno) Se aprobó por unanimidad, la división de INVERSIONES JUAN XXIII SpA, en dos sociedades, subsistiendo INVERSIONES JUAN XXIII SpA, y creándose, además, una nueva compañía que se denominará SOCIEDAD JUAN XXIII SpA, en los términos y en base a los antecedentes que sobre la división y demás reformas a los estatutos de INVERSIONES JUAN XXIII SpA ha entregado el Sr. Presidente, dejando constancia que a la fecha de esta Asamblea, el capital de la sociedad que se divide asciende a la cantidad de dos millones trecientos treinta y cinco mil quinientos ochenta y ocho pesos, dividido en mil acciones ordinarias de una única y misma serie de igual valor, todas nominativas, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al dividir INVERSIONES JUAN XXIII SpA en dos sociedades, constituyéndose con motivo de esta división una nueva sociedad que se denominará SOCIEDAD JUAN XXIII SpA, que tendrá la naturaleza jurídica de una sociedad por acciones, subsistiendo INVERSIONES JUAN XXIII SpA como continuadora legal, la que mantendrá su actual personalidad jurídica, sin solución de continuidad, dejándose constancia que, conforme a los antecedentes en que se funda esta división, la nueva sociedad, esto es, SOCIEDAD JUAN XXIII SpA, se constituye con un patrimonio ascendente a setecientos cuarenta y tres millones seiscientos cuarenta y cinco mil doscientos setenta y un pesos y un capital ascendente a dos millones doscientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y cinco pesos y que los accionistas de la nueva Sociedad que nazca de esta división serán los mismos que lo son actualmente de INVERSIONES JUAN XXIII SpA, correspondiendo a cada uno de ellos, el mismo porcentaje accionario que actualmente poseen en INVERSIONES JUAN XXIII SpA. Dos) Se aprobó por unanimidad el Informe Pericial sobre la división de esta sociedad, y los Balances Proforma que incluye dicho informe, al treinta de septiembre del año veintitrés, firmado por el contador auditor don Hugo Paredes Muñoz, que incluye el correspondiente Balance de División de la sociedad INVERSIONES JUAN XXIII SpA al treinta de septiembre del año dos mil veintitrés, que contienen la distribución patrimonial correspondiente a esta división de sociedad, fijando los montos de la división y la forma de distribuir el patrimonio de la sociedad que se divide, y su capital para enterar el capital y el patrimonio de la nueva Sociedad que se crea y, también, la valorización de activos y pasivos materia de esta división social, el que se inserta al final de esta acta y se protocolizará en los registros del notario correspondientes a la escritura pública a que se reduzca la presente acta, entendiéndose formar parte integrante de la misma para todo efecto legal. Tres) Se acuerda por unanimidad asignar a la nueva sociedad SOCIEDAD JUAN XXIII SpA un patrimonio de setecientos cuarenta y tres millones seiscientos cuarenta y cinco mil doscientos setenta y un pesos que se entera asignando y transfiriendo a esta última los siguientes activos y pasivos que se detallan en el balance proforma que se acompaña en esta junta. Es este punto se acuerda por la unanimidad de los accionistas dejar expresa constancia que dentro de las partidas que se asignan a la nueva sociedad que nace una vez efectuada la división, esto es a SOCIEDAD JUAN XXIII SpA se encuentran las siguientes inversiones. Los bienes que pasan a pertenecer a SOCIEDAD JUAN XXIII SpA se han valorizado a su valor de libros según lo registra la documentación contable de INVERSIONES JUAN XXIII SpA. Luego de estas asignaciones, el patrimonio de SOCIEDAD JUAN XXIII SpA asciende a setecientos cuarenta y tres millones seiscientos cuarenta y cinco mil doscientos setenta y un pesos, y a su vez el patrimonio de INVERSIONES JUAN XXIII SpA se ha disminuido de la cantidad de setecientos ochenta y un millones ciento cincuenta y cinco mil setecientos cincuenta pesos a la cantidad de treinta y siete millones quinientos diez mil cuatrocientos setenta y nueve pesos. El patrimonio de INVERSIONES JUAN XXIII SpA. queda conformado por los activos y pasivos que figuran en el Balance de División con excepción de los que se han asignado a SOCIEDAD JUAN XXIII SpA ya detallados en este párrafo. El capital de INVERSIONES JUAN XXIII SpA ascendente a dos millones trescientos treinta y cinco mil quinientos ochenta y ocho pesos se disminuye en la cantidad de ciento doce millones ciento cincuenta y tres pesos que corresponde al capital que se asigna a la nueva sociedad SOCIEDAD JUAN XXIII SpA con lo cual el capital de INVERSIONES JUAN XXIII SpA queda reducido a la cantidad de dos millones doscientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y cinco pesos que será su nuevo capital estatutario. Cuatro) Asimismo se aprobó que todos los efectos contables y económicos de esta división sean considerados a contar de la fecha de celebración de la Junta. Cinco) Se aprobó el texto de los estatutos por los cuales se regirá SOCIEDAD JUAN XXIII SpA. respecto del cual, las siguientes menciones son materia de extracto: Comparecen doña Alexandra Josefina Navarrete Gray, chilena, casada, dueña de casa, C.N.I. N° 6.241.938-5, don Carlos Eugenio Molinare Vergara, chileno, casado, ingeniero civil, C.N.I. N°6.063.540-4, e Inversiones Pite Limitada, sociedad de responsabilidad limitada, del giro de su denominación, R.U.T. N° 76.413.466-4, debidamente representada por don Carlos Eugenio Molinare Vergara ya individualizado, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Juan XXIII N°6.555, departamento 905, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, quienes constituyeron sociedad por acciones. NOMBRE: SOCIEDAD JUAN XXIII SpA. OBJETO: El objeto social de SOCIEDAD JUAN XXIII SpA será: i) Inversión de negocios mobiliarios e inmobiliarios, la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, ya sea en el extranjero o dentro del territorio nacional, adquisición de acciones o derechos en otras sociedades con el correspondiente derecho a participar en carácter de accionista y/o socio, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, incluyendo la administración e inversión de las rentas y frutos percibidos a raíz de las actividades que esta realice; ii) La realización de inversiones en toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquiera otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especies; y iii) La ejecución de todos los actos y contratos necesarios conducentes para el objeto señalado. DURACIÓN: La duración de la Sociedad será indefinida. CAPITAL: El capital de la Sociedad será la cantidad de dos millones doscientos veintitrés mil cuatrocientos treinta y cinco pesos, dividido en mil acciones, todas de una misma serie, de igual valor, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. ADMINISTRACIÓN: La administración y el uso de la razón social corresponderá individualmente a don Carlos Eugenio Molinare Vergara, en caso de ausencia o impedimento lo que no será necesario acreditar ante terceros, a doña Alexandra Molinare Navarrete, don Alfonso Molinare Navarrete, doña Antonia Molinare Navarrete, y don Carlos Molinare Navarrete, actuando uno cualquiera de ellos en conjunto con doña Alexandra Josefina Navarrete Gray, y en defecto de lo anterior, en caso de ausencia o impedimento sin necesidad de acreditar ante terceros, a los señores doña Alexandra Molinare Navarrete, don Alfonso Molinare Navarrete, doña Antonia Molinare Navarrete, y don Carlos Molinare Navarrete, actuando dos de cualquiera de ellos de manera conjunta. Las personas aquí designadas, actuando de la manera indicada en la presente cláusula, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de bienes señaladas en el artículo cuarenta de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que sean, que estén comprendidos dentro del giro social o sean necesarios o conducentes a su realización, y de acuerdo a las facultades indicadas en la escritura extractada. Seis) En relación a INVERSIONES JUAN XXIII SpA, la cual se mantiene como continuadora legal, se acordó que los estatutos sociales se mantendrán vigentes en su forma actual, sin perjuicio de acordarse las siguientes modificaciones a los mismos: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de ciento doce mil ciento cincuenta y tres pesos dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad total de ciento doce mil ciento cincuenta y tres pesos divididos en mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en las siguiente forma y proporciones: i) Doña Alexandra Navarrete Gray, cuatro acciones, representativas de la cantidad de cuatrocientos cuarenta y nueve pesos del capital social, íntegramente pagadas con anterioridad a este acto, correspondiéndole el cero coma cuatro por ciento del capital accionario; ii) Carlos Eugenio Molinare Vergara, quinientas noventa y dos acciones, representativas de la cantidad de sesenta y seis mil trescientos noventa y cinco pesos del capital social, íntegramente pagadas con anterioridad a este acto, correspondiéndole el cincuenta y nueve coma dos por ciento del capital accionario; y iii) Inversiones Pite Limitada, cuatrocientas cuatro acciones, representativas de la cantidad de cuarenta y cinco mil trescientos nueve pesos del capital social, íntegramente pagadas con anterioridad a este acto, correspondiéndole el cuarenta coma cuatro por ciento del capital accionario. En virtud de lo anterior, se declara que el capital de la sociedad, ascendente a ciento doce mil ciento cincuenta y tres pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, se encuentra totalmente suscrito y pagado.”. Otras estipulaciones no interesan a terceros, no son materia de extracto, constan en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2024. Verónica Isabel González Dávila, Notario Público Suplente.