AGRÍCOLA LARRAÍN VIAL Y COMPAÑÍA LIMITADA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifica que por escritura pública de 19 de diciembre de 2023, Repertorio 3728-2023, ante mi, comparecieron: 1) VERÓNICA LUCÍA OSSA COSTA, domiciliada para estos efectos en Santa Rosa N°9.780, parcela 4, comuna de Lampa, Región Metropolitana; 2) DANIEL JOSÉ LARRAÍN BOU, domiciliado en Manantiales N°211, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; 3) BENJAMÍN LARRAÍN OSSA, domiciliado en José Rabat N°9.380, casa N°174, comuna de Colina, Región Metropolitana; 4) MARÍA VERÓNICA LARRAÍN OSSA, domiciliada para estos efectos en Los Lagartos, Fundo El Maitén, km. 4, comuna de Teno, Región del Maule, y de paso en esta; 5) SEBASTIÁN RAFAEL LARRAÍN OSSA, domiciliado para estos efectos en Fundo Las Napas, Ruta N°49, km 12, comuna de Coihueco, Región de Ñuble, y de paso en esta, todos en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad AGRÍCOLA LARRAÍN VIAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, vienen en dar cuenta del hecho que se indica y acuerdan reemplazar el artículo Cuarto de los estatutos, relativo al capital social y aportes, quedando en el siguiente tenor: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de OCHENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA MIL PESOS que los socios aportan y enteran de la siguiente manera: A) doña VERÓNICA LUCÍA OSSA COSTA aporta la suma de treinta y tres millones ciento cuarenta y ocho mil pesos, que pagó al contado y en dinero en efectivo y adquirió por sucesión por causa de muerte, que corresponden al cuarenta por ciento del capital social; B) don DANIEL JOSÉ LARRAÍN BOU aporta la suma de doce millones cuatrocientos treinta mil quinientos pesos, que adquirió por sucesión por causa de muerte, que corresponden al quince por ciento del capital social; C) don BENJAMÍN LARRAÍN OSSA aporta la suma de doce millones cuatrocientos treinta mil quinientos pesos, que adquirió por sucesión por causa de muerte, que corresponden al quince por ciento del capital social; D) don SEBASTIÁN RAFAEL LARRAÍN OSSA aporta la suma de doce millones cuatrocientos treinta mil quinientos pesos, que adquirió por sucesión por causa de muerte, que corresponden al quince por ciento del capital social; y E) don MARÍA VERÓNICA LARRAÍN OSSA aporta la suma de doce millones cuatrocientos treinta mil quinientos pesos, que adquirió por sucesión por causa de muerte, que corresponden al quince por ciento del capital social. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente aportado y pagado por los socios, a entera satisfacción de la sociedad.” Y vienen en reemplazar el artículo Noveno de los estatutos, en lo relativo a la administración social, por el siguiente tenor: “NOVENO: De la administración y el uso de la razón social. La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don DANIEL JOSÉ LARRAÍN BOU y a don BENJAMÍN LARRAÍN OSSA, quienes actuando separada e indistintamente anteponiendo sus firmas a la razón social obligará y representará a la Sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario y en especial en la celebración de los siguientes actos o contratos, no siendo necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social, y sin que la presente enumeración sea taxativa estando facultado para: /Uno/ Celebrar contratos de promesa; /Dos/ Dar y tomar en arrendamiento, administración, concesión y otras formas de cesión o tenencia temporal, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; /Tres/ Dar y tomar bienes en comodato; /Cuatro/ Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; /Cinco/ Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro; /Seis/ Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo, sin desplazamiento u otras especiales; alzarlas y cancelarlas; /Siete/ Celebrar contratos de transacción; /Ocho/ Celebrar contratos de cambio; /Nueve/ Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de correduría; /Diez/ Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; /Once/ Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar saldos; /Doce/ Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales; auto-contratar; contratar y despedir obreros o empleados y contratar servicios profesionales o técnicos y poner término a los mismos; representar a la Sociedad, y comparecer en su representación, ante citaciones efectuadas a ésta por parte de las Municipalidades, Dirección del Trabajo, Inspección del Trabajo, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituto de Previsión Social, Fondo Nacional de Salud, Instituciones de Salud Previsional, Servicios de Salud, Secretarías Regionales Ministeriales de Salud, Ministerio de Educación, Ministerio de Vivienda y Urbanismo, Servicio Nacional de Capacitación y Empleo, Organismos Técnicos Intermediarios para Capacitación, Organismos Técnicos de Educación, Registro Civil, Cajas de Compensación, así como para cualquier otra clase de gestiones ante las referidas instituciones y organismos; /Trece/ Celebrar cualquier otro contrato o convención, nominado o no. En los contratos que celebren en representación de la Sociedad y en los ya otorgados por ella, los apoderados quedan facultados para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, así como su enmienda, modificación o complementación; para fijar precios, rentas, honorarios, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; para individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes; para cobrar, percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad, aceptar toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase de garantías a favor de la Sociedad; para pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar; y para ejercitar y renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar todos los derechos y todas las acciones que competan a la Sociedad. Podrá también otorgar cauciones para que la Sociedad garantice obligaciones de terceros, constituyéndola incluso en fiadora y/o codeudora solidaria; /Catorce/ Contratar préstamos, en cualquier forma, con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, Sociedades civiles o comerciales, Sociedades financieras y, en general cualquier persona, natural o jurídica, nacional o extranjera; /Quince/ Representar a la Sociedad ante los bancos, nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito; depositar, autorizar cargos, girar y sobregirar en ellas; imponerse de sus movimientos; y cerrar unas y otras; todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar u objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; dar órdenes de no pago; solicitar protestos de cheques; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; /Dieciséis/ Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, o en otras instituciones bancarias, en instituciones de previsión social o en cualquier otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; /Diecisiete/ Representar a la Sociedad en todos los asuntos, negocios y gestiones que fuere necesario realizar ante el Gobierno de Chile o cualesquiera otras autoridades o entidades gubernamentales, sean políticas, económicas, administrativas, civiles o de cualquier otra naturaleza y, en particular, ante los Ministerios, Municipalidades, el Banco Central de Chile, el Comité de Inversiones Extranjeras, el Servicio de Impuestos Internos, la Tesorería General de la República, la Corporación de Fomentos de la Producción y otras instituciones de fomento de crédito, así como ante cualquier persona natural o jurídica, pública o privada, pudiendo firmar las solicitudes, memoriales, peticiones, declaraciones, actos y contratos, escrituras públicas o privadas, que fueren necesarias o convenientes para el buen desempeño de su cometido; /Dieciocho/ Representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, el Servicio de Aduanas, bancos comerciales u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas, con facultades para suscribir todos los documentos y formular todas las declaraciones que sean necesarias para ello. En el ejercicio, de este cometido, y sin que la enunciación que sigue sea taxativa sino enunciativa, podrán presentar y firmar registros e informes de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos documentos; entregar, retirar y endosar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad la declaración jurada de valores que forma parte del texto de los registros o informes de importación; celebrar compras y ventas de divisas, incluso condicionales y a futuro, hacer declaraciones juradas; y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere; /Diecinueve/ Girar, emitir, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; /Veinte/ Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, darse por notificado de ellas y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; /Veintiuno/ Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto, en su representación, todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad los depósitos a plazo en bancos comerciales, particulares o estatales, y la inversión en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en pagarés del Banco Central de Chile, en pagarés de Tesorería General de la República, en Sociedades financieras o en instituciones de intermediación financiera, en los demás instrumentos del mercado de capitales, otros valores mobiliarios y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de fondos mutuos, de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicional que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. Los apoderados podrán, en relación con estas inversiones y con las que actualmente mantenga vigentes la Sociedad, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de sus movimientos y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos; liquidar en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones, etcétera; /Veintidós/ Celebrar contratos para constituir o ingresar en sociedades de cualquier objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, representar a la Sociedad con voz y voto en otras sociedades, cualquiera que sea su clase u objeto, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera, en las que la Sociedad tenga interés o pueda llegar a tenerlo, con facultades para modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o, en cualquier forma, alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada; expresar su intención de no continuarlas; pedir su liquidación o partición y llevar a cabo una y otra; y, en general, ejercitar y renunciar las acciones y dar cumplimiento a las obligaciones que a la Sociedad correspondan como socia, comunera, gerente, liquidadora, etcétera, de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera; /Veintitrés/ Pagar y, en general, extinguir por cualquier medio, las obligaciones de la Sociedad, ya sea a través de la novación, transacción, remisión, compensación, confusión, etc., cancelar, cobrar, percibir, imputar, recibir en pago y pagar toda clase de créditos, deudas y obligaciones, aceptar pagos en especie, renunciar y reconocer derechos y obligaciones; reconocer y compensar deudas judicial y extrajudicialmente, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso el Fisco, servicios o instituciones estatales, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; otorgar liquidaciones y cancelaciones; efectuar y aceptar cesiones; modificar, resolver, terminar, invalidar, anular y rescindir toda clase de actos y contratos y estipular en ellos cantidades, términos, tasas de interés, formas de pago y otras condiciones; /Veinticuatro/ Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; /Veinticinco/ Gravar con derecho de uso, usufructo y habitación los bienes de la Sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas; /Veintiséis/ Concurrir ante toda clase de autoridades, sean de orden político, administrativo, tributario, aduanero, municipal, de fomento que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquiera otra clase y ante cualquier persona, de derecho público o de derecho privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; /Veintisiete/ Tramitar documentos de embarque, desembarque y transbordo; extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos y ejecutar, en general, toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas y desistirse de ellas; /Veintiocho/ Entregar o recibir de las oficinas de correos, telégrafos, terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; /Veintinueve/ Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; /Treinta/ Por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales, modelos y diseños industriales; patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; /Treinta y uno/ Conferir mandatos que podrán o no subsistir al fallecimiento y/o impedimento temporal o permanente del mandante, civiles y comerciales, revocables e irrevocables, judiciales y extrajudiciales, y delegar una o más de sus facultades en otras personas, y revocarlos cuantas veces lo estimen necesario; y /Treinta y dos/ Celebrar contratos de derivados financieros de todo tipo, tales como forward, swap, opciones con cualquier tipo de contraparte, locales o extranjeras. En ejercicio de estas facultades los apoderados podrán celebrar contratos de condiciones generales de derivados, acordar las condiciones de contratos particulares, firmar confirmaciones y anexos, contratos ISDA y sus anexos respectivos, pactar la liquidación anticipada de los mismos y modificar sus condiciones. /Treinta y tres/ Percibir depósitos, créditos, aportes e inversión provenientes del extranjero y ejecutar, en nombre y representación de la Sociedad, todas las operaciones reguladas en el Capítulo Catorce del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile. /Treinta y cuatro/ Remesar sumas de dinero al exterior, cumpliendo con los requisitos establecidos en el Compendio de Normas Internacional del Banco Central de Chile, referido en el literal anterior. /Treinta y cinco/ Pagar los impuestos directos y retener los impuestos de retención que se generen debido a las operaciones realizadas por la Sociedad, según lo establecido en la Ley sobre Impuesto a la Renta, Ley sobre Impuesto a las Ventas y Servicios, Código Tributario, y en cualesquiera de las leyes y decretos de carácter tributario de Chile. Además, don DANIEL JOSÉ LARRAÍN BOU y a don BENJAMÍN LARRAÍN OSSA, estarán facultados para que, actuando conjuntamente anteponiendo sus firmas a la razón social, obligará y representará a la Sociedad en todos los actos relativos y en especial estarán facultados para: /Treinta y seis/ Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir, conservar, transferir, enajenar y ceder, a cualquier título, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; y /Treinta y siete/ Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer hipotecas; servirlas y alzarlas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 5 de enero del 2024.