NUEVOS DESARROLLOS I SpA

FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2023, anotada bajo el repertorio N°84.837/2023, ante mí: i) MetLife Chile Seguros de Vida S.A., RUT N°99.289.000- 2, Inversiones Muni S.A., RUT N°99.592.800-0 y Nuevos Desarrollos I SpA, RUT N°76.960.333-6, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad por acciones NUEVOS DESARROLLOS V SpA (“NDV” o la “Sociedad Absorbida”) y ii) CCLA Nuevos Desarrollos Fondo De Inversión Privado, RUT N°77.759.019-7, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones NUEVOS DESARROLLOS I SpA (“NDI” o la “Sociedad Absorbente”) acordaron lo siguiente: 1) Conversión de series de acciones. /a/ Los accionistas de NDV acordaron la conversión de las series de acciones a, b, c, d, e y f de NDV en acciones ordinarias, de una misma y única serie, quedando sin efecto las preferencias y limitaciones de dichas series de acciones. La conversión de las acciones serie b/, c/, d/, e) y f) se hará en una relación de 1 es a 1, esto es, por cada acción serie b/, c/, d/, e) y f) que un accionista tenga inscrita a su nombre, tendrá derecho a recibir una nueva acción ordinaria, correspondientes a la única serie en que se dividirá el capital social, quedando sin efecto las preferencias y limitaciones de dichas series de acciones; y la conversión de las acciones seria a) se hará considerando una relación de 1,9167, esto es, por cada acción Serie a) que un accionista tenga inscrita a su nombre, tendrá derecho a recibir 1,9167 nuevas acciones ordinarias, correspondiente a la única serie en que se dividirá el capital social, quedando sin efecto las preferencias y limitaciones de la Serie a. /b/ En virtud de la conversión de acciones acordada, la participación accionaria en NDV quedó de la siguiente forma: (i) MetLife Chile Seguros de Vida S.A. es titular de 138.523.894 acciones ordinarias; (ii) Inversiones Muni S.A. es titular de 48.392.373 acciones ordinarias, y (iii) Nuevos Desarrollos I SpA es titular de 75.008.179 acciones ordinarias. c) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de NDV para reflejar la conversión de acciones acordada. 2) Fusión por incorporación de NDV en NDI. Los accionistas de NDV y de NDI acordaron aprobar: i) la fusión por incorporación de NDV en NDI (la “Fusión”), con efecto y vigencia a partir del 29 de noviembre de 2023 (la “Fecha Efectiva”), pasando NDI a ser la sucesora y continuadora legal de NDV para todos los efectos, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose la totalidad de los accionistas y patrimonio de NDV a NDI; ii) la disolución de pleno derecho de NDV en la Fecha Efectiva, producto de Fusión, sin necesidad de efectuar su liquidación; iii) aumentar el capital de NDI para materializar la Fusión en la cantidad de $14.430.122.894, mediante la emisión de 111.500.267 nuevas acciones de pago de iguales características a las existentes, todas las cuales quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de NDV como sociedad absorbida, a la Fecha Efectiva. De esta manera, el capital de NDI, a la Fecha Efectiva, corresponde a $34.648.040.583, dividido en 309.039.621 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que quedaron íntegramente suscrito y pagado con cargo a la incorporación del patrimonio de NDV en la Fecha Efectiva, y las que serán distribuidas única y directamente entre los accionistas de NDV, canjeando las acciones de que sean dueños en esta última por acciones de NDI, a razón de 0,59652522 acciones de la NDI por cada acción que posean los accionistas de NDV, con la sola excepción de NDI, por ser ésta la Sociedad Absorbente. iv) aprobar los estatutos refundidos de NDI, en cuanto sociedad sobreviviente, los cuales reflejan entre otras materias, el aumento de capital mencionado, así como demás modificaciones aprobadas en los términos establecidos en la escritura extractada. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen plenamente vigentes los estatutos de NDI. El Notario que autoriza certifica que CCLA Nuevos Desarrollos Fondo De Inversión Privado es el único y exclusivo accionista de NDI; y que MetLife Chile Seguros de Vida S.A., Inversiones Muni S.A., y Nuevos Desarrollos I SpA son los únicos y exclusivos accionistas de NDV, según los Registros de Accionistas que ha tenido a la vista a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. Santiago, 08 de enero de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.