Alto Manzano SpA

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, abogado, Notario Público 18° Notaría Santiago, Apoquindo 3039 Piso 5, Las Condes, certifica: que, por escritura pública de fecha trece de diciembre de dos mil veintitrés, repertorio número 18256 otorgada ante mí, Leopoldo Souter Ovalle, ingeniero comercial, Sebastián Souter Ovalle, publicista, Bernardita Souter Ovalle, profesora, Rosita María Souter Ovalle, psicóloga, doña María Eugenia Souter Ovalle, diseñadora, María Eugenia Ovalle Molina, corredora de propiedades, y ALTO MANZANO II SPA, giro inmobiliario, representada por Leopoldo Souter Ovalle; todos domiciliados Espoz Nº 2545, Vitacura, acordaron: Uno) ALTO MANZANO SpA, Rut Nº 76.451.948-5, fue constituida por escritura fecha 25-11-2016 Notaría Santiago Cosme Fernando Gomila Gatica, inscrita a fojas 89.580 Nº 48.372 Registro Comercio año 2016 Conservador Santiago y publicada en Diario Oficial de 03-12-2016; y sus actuales accionistas son Leopoldo Souter Ovalle, titular de 2.500 acciones; Sebastián Souter Ovalle, titular de 1.875 acciones; Bernardita Souter Ovalle, titular de 1.875 acciones; Rosita María Souter Ovalle, titular de 1.875 acciones; María Eugenia Souter Ovalle, titular de 1.875 acciones; y María Eugenia Ovalle Molina, titular de 2.500 acciones; quienes representan el 100% de las acciones emitidas y en circulación, debidamente suscritas y pagadas. Dos) ALTO MANZANO II SpA, Rut Nº 76.993.861-3, fue constituida por escritura fecha 14-02-2019 Notaría Santiago Alberto Mozó Aguilar, inscrita fojas 16.317 Nº 8.332 Registro Comercio año 2019 Conservador Santiago y publicada en Diario Oficial de 28-02-2016; y su único y actual accionista es la sociedad ALTO MANZANO SpA, titular de 90 acciones, que representan el 100% de acciones emitidas y en circulación, debidamente suscritas y pagadas. Tres) Las sociedades ALTO MANZANO SpA y ALTO MANZANO II SpA, ambas debidamente representadas, acuerdan la fusión por incorporación de ALTO MANZANO II SPA en ALTO MANZANO SPA, siendo esta última sociedad la que absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos, pasivos, permisos y autorizaciones, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a ALTO MANZANO SpA la totalidad del patrimonio de ALTO MANZANO II SPA. Teniendo en consideración que el único accionista de ALTO MANZANO II SPA es ALTO MANZANO SPA, no es necesario materializar un aumento de capital en la sociedad absorbente. En atención a que ALTO MANZANO II SpA tiene un solo accionista que detenta el cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, no es necesario tratar el derecho de retiro de los accionistas disidentes. Cuatro) Las partes dejaron expresa constancia que para convenir en la fusión señalada han tomado en cuenta y aprueban expresamente los siguientes antecedentes: (i) Balances individuales de ALTO MANZANO SPA y de ALTO MANZANO II SPA, ambos con cierre al 30 de junio de 2023, debidamente firmados por el representante legal y contador de las sociedades, en adelante conjuntamente “Balances de Fusión”; (ii) Balance Pro-Forma de Fusión que representa a la Sociedad Absorbente luego de producida la fusión acordada, en adelante “Balance Pro Forma de Fusión”; y (iii) Informe pericial preparado de conformidad con el artículo noventa y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas; documentos que se protocolizan al final de la escritura extractada. Cinco) Para los efectos de artículo 69 inciso 2 Código Tributario, ALTO MANZANO SpA será continuadora legal de ALTO MANZANO II SpA y se hará solidariamente responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que adeude o pudiera adeudar a contar del momento de la fusión y con posterioridad a dicha fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Maria Pilar Gutierrez Rivera, Santiago, 10 de Enero de 2024.