Alimentos Eggless SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, Santiago, certifico: con fecha 15 de diciembre de 2023, bajo el repertorio N° 21.373-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Alimentos Eggless SpA (la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbida”, sociedad por acciones inscrita a fojas 45.563 N°23.610 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018) celebrada con la misma fecha, también ante mí, en la cual se acordó por Felipe Ventura Espinosa, Inversiones VTP SpA, Inversiones V&S Ltda., y con el voto en contra de Rentas e Inversiones Millaray Ltda., únicos accionistas de la Sociedad según Registro de Accionistas que tuve a la vista, todos domiciliados para estos efectos en Av. El Bosque Central 130 piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana: i) Aprobar la modificación de los estatutos sociales, en asuntos que no son materia de extracto; ii) Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en Industrias y Alimentos Winkler Limitada (“Winkler” o la “Sociedad Absorbente”), con lo que la Sociedad quedará disuelta de pleno derecho y sin necesidad de liquidación, adquiriendo Winkler la calidad de continuadora legal de la Sociedad, sucediéndola en todos sus activos, pasivos y patrimonio (la “Fusión”); iii) La relación de canje aprobada fue de 61,8 acciones de la Sociedad Absorbida por cada 1% de derechos sociales de Winkler; iv) En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento de la misma, incluyendo el balance proforma de fusión, los balances de Alimentos Eggless SpA y de Industrias y Alimentos Winkler Limitada, al día 30 de junio de 2023; v) La Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del 1 de enero de 2024. En virtud de lo anterior, a contar de la fecha de la Fusión se tendrá por disuelta la Sociedad sin necesidad de liquidación; vii) Atendido a que el accionista Rentas e Inversiones Millaray Ltda. rechazó la propuesta de Fusión, nace para este el derecho de retiro contemplado en el artículo 69 numeral 2) de la Ley de Sociedades Anónimas, acordándose en la Junta determinadas modalidades en relación al pago del mismo. viii) Los accionistas de la Sociedad que concurrieron a la aprobación de la Fusión declararon conocer y aceptar en todos sus términos y sin reservas de ninguna especie, los estatutos sociales de Winkler. Demás acuerdos constan de la escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 02 de enero de 2024.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-