INVERSIONES PICHOY S.A.

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO Notario Público Titular de la 38 Notaria De Santiago, con domicilio en calle Miraflores 178, piso 5, certifica: Por escritura Pública de fecha 19 de diciembre de 2023, ante VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, Notario Público Suplente de esta notaria, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada también ante mí la misma fecha, de la sociedad INVERSIONES PICHOY S.A., Rol Único Tributario Número 76.411.556-2, capital $1.012.734.293.-, inscrita a Fojas 584, Número 404 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 2014, en la que los accionistas GISELA ANDREA ROMENY KUNSTMANN, CARLA VERENA ROMENY KUNSTMANN, GERARDO ENRIQUE ROMENY KUNSTMANN, la sociedad VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA y ENRIQUE EDMUNDO ROMENY HAVERBECK, únicos y actuales accionistas de INVERSIONES PICHOY S.A., entre otras materias, acordaron: A) Fusión por Incorporación: Acordaron, en conjunto con los accionistas presentes de la sociedad VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA, inscrita a Fojas 82.182, Número 44.196 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, la fusión por incorporación de VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA, la que es absorbida en este acto. Como consecuencia del acuerdo de fusión, por el solo ministerio de la ley, y conforme es por lo demás la intención de todos los accionistas de las sociedades objeto de esta fusión, la totalidad del patrimonio de la sociedad VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA, esto es, la universalidad de su activo y pasivo, se incorporará en bloque al patrimonio de la sociedad INVERSIONES PICHOY S.A., que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios y pasará a ser la continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica, razón social y con efecto a partir de la fecha en que se reduzca a escritura pública la presente acta. Asimismo, como consecuencia del mismo acto de fusión, los accionistas de la sociedad VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA, se incorporan como accionistas de INVERSIONES PICHOY S.A., y la primera se disuelve sin necesidad de liquidación. B) Capital y Canje de Acciones: Como consecuencia del acuerdo de fusión, el capital de la sociedad absorbente INVERSIONES PICHOY S.A. que resulta de la incorporación del capital de la sociedad absorbida VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA, previo ajustes contables por efecto de la fusión, pasará en definitiva de ser equivalente a la suma de $1.012.734.293.-, a la suma de $1.508.646.431.-, íntegramente suscrito y pagado. Lo anterior, es un efecto propio de la fusión que se produce entre ambas sociedades. C) Modificación de Estatutos: Producto de la fusión acordada, y a fin de reflejar la integración del capital de las sociedades fusionadas radicado en la absorbente, los comparecientes acuerdan modificar la cláusula quinta de los estatutos de INVERSIONES PICHOY S.A, sociedad continuadora, relativa al capital social, que se sustituye íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de mil quinientos ocho millones seiscientos cuarenta y seis mil cuatrocientos treinta y un pesos, dividido en mil cuatrocientos veinte millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil trescientos cuarenta y siete acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscrito y pagado.”. D) Aumento de Capital. Finalmente, los accionistas decidieron aumentar el capital social que actualmente asciende a la suma de $1.508.646.431.- dividido en 1.420.448.347 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones comunes, a la suma de $1.658.388.371.-, dividido en 1.561.436.116 acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones comunes, mediante un aumento de $149.741.940.- y la emisión de 140.987.769 acciones de pago, las que quedaron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto, modificando al efecto el Artículo Quinto de sus estatutos, y reemplazando el mismo íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de mil seiscientos cincuenta y ocho millones trescientos ochenta y ocho mil trescientos setenta y un pesos, dividido en mil quinientos sesenta y un millones cuatrocientos treinta y seis mil ciento dieciséis acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada. - Santiago a 3 de enero de 2024.-