AMERICAN BIOPROCESS SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, Piso 18, Santiago, certifica: con fecha 30 de noviembre de 2023, ante mí, y bajo el repertorio N°36.609-2023, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “AMERICAN BIOPROCESS SpA”, celebrada en esa misma fecha, (en adelante la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución se encuentra inscrita a fojas 107 número 83 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quilpué, correspondiente al año 2023, en la cual, entre otras materias, acordaron: Dividir la Sociedad, escindiéndose de ella dos nuevas sociedades por acciones, denominadas “PROFAT SpA” y “ABIOTECH SpA”, respectivamente, que se regirán por los estatutos que se extractan para cada una de ellas más adelante, quedando de esta forma, y producto de la división, tres sociedades por acciones. En virtud de lo anterior, AMERICAN BIOPROCESS SpA queda como Sociedad continuadora, manteniendo su razón social y las disposiciones de sus actuales estatutos, si bien con su capital disminuido producto de la división, por lo que se procedió a modificar la Cláusula Quinta de sus estatutos sociales, reemplazándola por la siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $13.321.655, dividido en diez mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, que podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio del presente Estatuto. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo en éste señalarse el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio.”. Como consecuencia de lo anterior, procedieron también a reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad continuadora por el que sigue: “Artículo Primero Transitorio: Las acciones en las que se encuentra divido el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas constituyentes de la siguiente manera: A) Raúl Ignacio Aravena Contreras ha suscrito y pagado en dinero efectivo cuatro mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; B) Rodrigo Alejandro Mancilla Villalobos ha suscrito y pagado en dinero efectivo cinco mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal.”. Estatutos PROFAT SpA: Producto de la división, nace una sociedad por acciones, siendo sus accionistas don Raúl Ignacio Aravena Contreras, cédula nacional de identidad número dieciséis millones siete mil ciento ochenta y dos guion seis, y don Rodrigo Alejandro Mancilla Villalobos, cédula nacional de identidad número quince millones trecientos cuarenta y cinco mil novecientos seis guion uno. Razón Social: PROFAT SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: i) Venta al por mayor de materias primas agropecuarias y animales vivos; de materias primas agrícola; de animales vivos; de otras materias primas agropecuarias N.C.P.; y cualquier otro producto del mar; ii) Venta al por mayor de maquinarias, equipos y materiales agropecuarios; iii) Venta al por mayor de productos químicos; y iv) Venta al por mayor no especializada, y en comercios no especializados. Capital: El capital social asciende a la suma de treinta y un millones trecientos cincuenta y dos mil ciento veintidós pesos, y se divide en diez mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, que podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada a continuación: /A/ Raúl Ignacio Aravena Contreras suscribe y paga en dinero efectivo en este acto la cantidad de cuatro mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; y /B/ Rodrigo Alejandro Mancilla Villalobos suscribe y paga en dinero efectivo en este acto la cantidad de cinco mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. Estatutos ABIO TECH SpA: Producto de la división, nace otra sociedad por acciones, siendo sus accionistas don Raúl Ignacio Aravena Contreras, cédula nacional de identidad número dieciséis millones siete mil ciento ochenta y dos guion seis, y don Rodrigo Alejandro Mancilla Villalobos, cédula nacional de identidad número quince millones trecientos cuarenta y cinco mil novecientos seis guion uno. Razón Social: ABIOTECH SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: i) Actividades y servicios de consultoría de gestión; y servicios profesionales de ingeniería y actividades conexas de consultoría técnica; ii) Aquellos otros servicios de ensayos y análisis técnicos; investigaciones y desarrollo experimental en el campo de las ciencias naturales y la ingeniería; y aquellas otras actividades de servicios de información, o actividades de investigación. Capital: El capital social asciende a la suma de treinta y nueve millones quinientos veintiséis mil doscientos veintitrés pesos, y se divide en diez mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, que podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada a continuación: /A/ Raúl Ignacio Aravena Contreras suscribe y paga en dinero efectivo en este acto la cantidad de cuatro mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; y /B/ Rodrigo Alejandro Mancilla Villalobos suscribe y paga en dinero efectivo en este acto la cantidad de cinco mil quinientas acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2023.