Besalco Minería S.A.

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público, Titular de la 18a Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3039, piso 5, Las Condes, certifica que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de BESALCO MINERÍA S.A., rol único tributario N° 96.727.830-0, inscrita a fojas 3.749, N° 2.949, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 1995, celebrada con fecha 30 de noviembre de 2023, ante mí, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 30 de noviembre de 2023, Rep. 17.724/2023, también ante mí, con la presencia de los únicos y actuales accionistas de la Sociedad, conforme al Registro de Accionistas, siendo estos, Besalco Desarrollos Inmobiliarios S.A., y Besalco S.A.,. La Junta de Accionistas acordó lo siguiente: /Uno/ Aprobar la fusión por incorporación de Besalco Minería S.A. (la “Sociedad Absorbida”), rol único tributario N° 76.876.980-K (inscrita a fojas 23.077, N° 16.839, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2007), en la sociedad BESALCO MINERÍA S.A. (la “Sociedad Absorbente”); siendo esta última la sociedad continuadora de las actividades y operaciones de la Sociedad Absorbida, produciéndose en consecuencia su disolución anticipada, con efectos a contar del 30 de noviembre de 2023. /Dos/ Aumento de Capital. Producto de la fusión acordada, BESALCO MINERÍA S.A. aumenta su capital de la suma de $3.500.000.000, dividido en 64.586.716 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $10.782.030.881, dividido en 201.865.116 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Por tanto, el aumento de capital producto de la fusión alcanza a $7.282.030.881, emitiéndose 137.278.400 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. /Tres/ Texto refundido de los Estatutos. La Junta acordó refundir los estatutos de la Sociedad Absorbente, los que se extractan como sigue: Razón social: Besalco Minería S.A. Domicilio: ciudad de Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto abordar la ejecución de obras de infraestructura, tales como obras viales, portuarias, aeroportuarias, de aguas y servicios sanitarios o cualquiera otra, que se le encomienden bajo la modalidad o sistema de licitaciones o bajo cualquier otra figura jurídica distinta. Asimismo se entenderá dentro del objeto social la proyección, ejecución, construcción por cuenta propia o ajena de toda clase de obras de ingeniería o arquitectura, proyectos técnicos y de ingeniería, fabricación y montaje de estructuras, desarrollo de proyectos habitacionales, de oficinas, loteos, urbanizaciones, adquisición de terrenos, materiales y elementos para las edificaciones, construcción de caminos, puentes, obras viales, portuarias, aeroportuarias, sanitarias, ferroviarias y/o de infraestructura en general. La sociedad podrá prestar servicios a la minería, ya sea la ejecución de obras de movimientos de tierra, perforación y tronaduras y trabajos subterráneos. La sociedad podrá también desarrollar actividades de arriendo de equipos para la construcción, minería, faenas forestales, montaje y el arriendo de vehículos menores. Asimismo se contempla participación indirecta o directamente como socio, accionista o administrador de todo tipo de sociedades, asociaciones, corporaciones, fundaciones, sea que estas ya existan o que ella misma constituya; con personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, cualquiera sea su objeto, naturaleza o nacionalidad. Capital: $10.782.030.881, dividido en 201.865.116 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de Enero de 2024.