THE STARTUP BUILDERS SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado y Notario Público Titular de 33º Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que por escritura pública con fecha de hoy, Repertorio N° 20.273-2023, otorgada ante mí, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2023 de la sociedad The Startup Builders SpA, sociedad inscrita a fojas 21.831 número 10.050 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2023 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó, entre otras cosas: (1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $400.000.000, mediante la emisión de 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal. Así, el capital de la Sociedad asciende a la suma de $529.760.000, que se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) Con la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) Con la suma de 128.760.000 pesos, dividido en 400.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha en parte mediante el aporte en dominio de 1.200.000 de acciones de la sociedad Inversiones Pango SpA, y en parte en dinero efectivo, de conformidad a lo señalado en escritura pública de fecha 14 de abril del 2023, otorgada en la Notaría de Luis Ignacio Manquehual Mery; y (c) Con la suma de $400.000.000, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de noviembre del 2023, y que deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro de plazo máximo de 6 meses contados desde dicha fecha. (2) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlos a las modificaciones que se incorporan, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $529.760.000 pesos, dividido en 2.400.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Cada acción pagada otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como lo eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, según lo acuerden los accionistas. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por acuerdo unánime del Directorio o la Junta de Accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de 529.760.000 pesos dividido en 2.400.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) Con la suma de 1.000.000 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha, de conformidad a lo señalado en escritura pública de constitución social de fecha 01 de marzo del 2023; b) Con la suma de 128.760.000 pesos, dividido en 400.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha en parte mediante el aporte en dominio de 1.200.000 de acciones de la sociedad Inversiones Pango SpA, y en parte en dinero efectivo, de conformidad a lo señalado en escritura pública de fecha 14 de abril del 2023, otorgada en la Notaría de Luis Ignacio Manquehual Mery; y c) Con la suma de $400.000.000, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de noviembre del 2023, y que deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 6 meses contados desde dicha fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 27 de diciembre de 2023. IVÁN TORREALBA ACEVEDO. Notario Público.