LIRMI CHILE SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de la 36° Notaría de Santiago, de don Andres Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción 65, piso 2°, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2023, Repertorio N° 34.310-2023, ante el Notario Titular don Andres Felipe Rieutord Alvarado, se redujo acta de fecha 05 de diciembre de 2023 de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “LIRMI CHILE SpA”, RUT N° 76.271.265-2 inscrita a fojas 673v número 540 en el Registro de Comercio de Temuco correspondiente al año 2013; los accionistas acordaron, entre otras materias, modificar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $33.671.085.-, dividido en 10.000.000 de acciones, de las cuales (i) 9.396.008 correspondería a Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y (ii) 603.992 corresponderían a Acciones Serie Lirmi, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes, con créditos o con aportes en trabajo. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas titulares de acciones ordinarias, a prorrata de su participación accionaria. Las acciones Ordinarias deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 9 de enero de 2024, o aquel distinto aprobado por los accionistas reunidos en junta extraordinaria; mientas que el plazo de suscripción y pago de la Acciones Serie Lirmi será de 5 años desde la fecha de creación de este tipo de acciones. Asimismo, estará expresamente permitido aumentar el capital de la Sociedad mediante la emisión de una sola serie de las acciones en el que se divide el capital social, no requiriendo emitir en otras series la parte proporcional de dicho aumento. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, se reducirá el capital de pleno derecho, y las nuevas acciones emitidas pendientes de suscripción y pago serán eliminadas por la Sociedad. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a dos o más personas, sus dueños deberán designar un apoderado común para que actúe por ella ante la sociedad. Las Acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las Acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de iguales derechos que aquellas íntegramente pagadas, salvo en lo que diga relación a los beneficios sociales, reparto de dividendos o devoluciones de capital, casos en que concurrirán en proporción a la parte pagada.”.- “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago. El capital social asciende a la suma $33.671.085.-, dividido en 10.000.000 de acciones, de las cuales (i) 9.396.008 corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y (ii) 603.992 corresponden a Acciones Serie Lirmi nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) Con la suma de $32.971.085.- dividido en 9.300.000 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) Con la suma de $96.008.- dividido en 96.008 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, todas ellas pendientes de suscripción, las que en todo caso deberá ser pagadas con anterioridad al día 23 de junio de 2028; y (c) Con la suma de $603.992.- dividido en 603.992 Acciones Serie Lirmi, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, todas ellas íntegramente pendientes de suscripción y pago, el que en todo caso deberá verificarse con anterioridad al día 23 de junio de 2028.”.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2023.