AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, abogado, Notario Público de la 40ª Notaría Santiago, Suplente del Titular Alberto Mozo Aguilar, con oficio ubicado en calle Teatinos Nº 332, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 06 de Noviembre de 2023, ante el Titular: UNO) a) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°18.170.818-2; b) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°16.662.761-3; c) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°17.270.660-6; d) doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.020.367-2; d) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.305-7; e) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.306-5; y f) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, cédula de identidad N°10.512.339-6; actuando todos como únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.412.759-5, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 78376, número 47697 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, capital: $1.000.000, todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur número 5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y DOS) a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, cédula de identidad N°7.035.811-5; b) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, cédula de identidad N°6.665.707-8; y, c) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de identidad N°6.990.361-4; actuando todos como únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA GRANEROS LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.413.839-2, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 79931, número 48726 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, capital: $27.848, todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur número 5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; los comparecientes acordaron lo siguiente: I. TRASFORMACIÓN DE SOCIEDAD AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA: Los actuales socios de la sociedad AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA, previamente individualizados, modificaron la naturaleza jurídica de la sociedad transformándola de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, bajo el nombre de AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA, a partir de la fecha de la escritura extractada. ESTATUTO SOCIAL AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA. Mismos socios y con las mismas participaciones otorgaron nuevos estatutos de la sociedad AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA, bajo el siguiente tenor extractado: Nombre: Será “AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales, el de “SANTA ELENA SpA”. Objeto social: El objeto de la sociedad será la producción y explotación agrícola y/o forestal de predios agrícolas propios y/o arrendados o de los que la sociedad tome en medianería o en otra forma de explotación y la comercialización de los productos provenientes de ellos. Podrá también realizar la crianza de animales y todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Podrá también ceder temporalmente el uso de los bienes agrícolas antes referidos. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Domicilio: Comuna de Santiago, sin perjuicio de las sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros lugares del país o de extranjero. Administración: La administración de la sociedad, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá a don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, individualizado precedentemente, quien, actuando individualmente, y anteponiendo el nombre de la sociedad a su firma, actuará en nombre de la sociedad por acciones, ostentando las más amplias facultades de administración. Duración: 4 años contados desde la fecha de la escritura extractada, prorrogándose tácita y sucesivamente por iguales períodos de 4 años cada uno en la forma establecida en los Estatutos. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000, dividido en 10.000.000 acciones, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. II. FUSIÓN DE SOCIEDADES: Los accionistas de AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA -antes AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA-, y los socios de AGRÍCOLA NUEVA GRANEROS LIMITADA, acuerdan fusionar las referidas sociedades, mediante la incorporación de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA GRANEROS LIMITADA en la sociedad AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA -antes AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA-, absorbiendo esta última a la primera, la que en consecuencia se disuelve, sin necesidad de practicar su liquidación, y adquiriendo AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA -antes AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA-, la totalidad de los activos y pasivos de AGRÍCOLA NUEVA GRANEROS LIMITADA. En consecuencia de la fusión señalada precedentemente, se le otorgarán acciones en la sociedad absorbente, AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA -antes AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA-, a los socios de la sociedad absorbida, AGRÍCOLA NUEVA GRANEROS LIMITADA, conforme a lo señalado en escritura extractada. III. AUMENTO DE CAPITAL: Producto de la fusión, el capital de AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA, -antes AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA-, que actualmente asciende a la suma de $1.000.000, aumenta al total de $1.027.848, mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, AGRÍCOLA NUEVA GRANEROS LIMITADA, en la sociedad absorbente, AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA -antes AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA-. IV. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: En consecuencia de la fusión, los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA SANTA ELENA SpA, -antes AGRÍCOLA SANTA ELENA LIMITADA-, vienen en modificar el artículo QUINTO y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón veintisiete mil ochocientos cuarenta y ocho pesos, dividido en diez millones ochocientos cuarenta y seis mil cincuenta y dos acciones, íntegramente suscritas y pagadas, en la forma consignada en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en la Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente.- Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes.-“; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma total y única de un millón veintisiete mil ochocientos cuarenta y ocho pesos, dividido en diez millones ochocientos cuarenta y seis mil cincuenta y dos acciones, que los accionistas suscribieron de la siguiente forma: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de cuatrocientas veintitrés mil veintiséis acciones, equivalente al tres coma nueve cero cero tres por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA NUEVA GRANEROS LIMITADA; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de doscientas once mil quinientas trece acciones, equivalente al uno coma nueve cinco cero uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA NUEVA GRANEROS LIMITADA; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad de doscientas once mil quinientas trece acciones, equivalente al uno coma nueve cinco cero uno por ciento del total del capital social, las que fueron pagadas a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA NUEVA GRANEROS LIMITADA; d) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de un millón seiscientas sesenta y siete mil acciones, equivalente al quince coma tres seis nueve seis por ciento del total del capital social, las que fueron pagas con anterioridad a este acto; e) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de un millón seiscientas sesenta y seis mil acciones, equivalente al quince coma tres seis cero cuatro por ciento del total del capital social, las que fueron pagas con anterioridad a este acto; f) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de un millón seiscientas sesenta y siete mil acciones, equivalente al quince coma tres seis nueve seis por ciento del total del capital social, las que fueron pagas con anterioridad a este acto; g) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad ochocientas treinta y cuatro mil acciones, equivalente al siete coma seis ocho nueve cuatro por ciento del total del capital social, las que fueron pagas con anterioridad a este acto; h) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de ochocientas treinta y tres mil acciones, equivalente al siete coma seis ocho cero dos por ciento del total del capital social, las que fueron pagas con anterioridad a este acto; i) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de ochocientas treinta y tres mil acciones, equivalente al siete coma seis ocho cero dos por ciento del total del capital social, las que fueron pagas con anterioridad a este acto; y j) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad de dos millones quinientas mil acciones, equivalente al veintitrés coma cero cuatro nueve nueve por ciento del total del capital social, las que fueron pagas con anterioridad a este acto. En consecuencia, el capital social de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2023.