AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, abogado, Notario Público de la 40ª Notaría de Santiago, con oficio ubicado en calle Teatinos Nº 332, , Comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 06 de Noviembre de 2023, ante el Titular: UNO. a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, cédula de identidad N°7.035.811-5, b) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, cédula de identidad N°6.665.707-8; y, c) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de identidad N°6.990.361-4; actuando como únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.558.483-1, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 9086, número 4512 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, capital: $36.084, todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur número 5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; DOS. a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, por sí y en representación de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA, ambos previamente individualizados; b) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°18.170.818-2; c) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°16.662.761-3; d) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°17.270.660-6; e) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.020.367-2; f) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.305-7; g) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.306-5; h) Doña JUANITA BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°20.445.205-9; e i) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, cédula de identidad N°10.512.339-6; actuando como únicos accionistas, de acuerdo con el Libro de Registro de Accionistas que se tuvo a la vista de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A., Rol Único Tributario N°77.729.969-7, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 7964, número 3861 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023, capital: $28.221.979.738, todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur número 5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, y por Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A., ya individualizada, celebrada ante mí con fecha 06 de noviembre del año 2023, reducida a escritura pública ante mí con la misma fecha y en la misma escritura extractada; y TRES. a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, b) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, c) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, d) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, e) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA; f) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, g) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA; h) Doña JUANITA BUSTAMANTE ESPINOSA; e i) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, todos previamente individualizados; actuando como únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA, Rol Único Tributario N°78.926.520-8, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 26418, número 20453 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996, capital: $1.000.000; todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur número 5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; los comparecientes acordaron lo siguiente: I. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA: Los actuales socios de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA, previamente individualizados, modificaron la naturaleza jurídica de la sociedad transformándola de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, bajo el nombre de AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, a partir de la fecha de la escritura extractada. Estatuto social Agrícola Nueva Buin SpA. Mismos socios y con las mismas participaciones otorgaron nuevos estatutos de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, bajo el siguiente tenor extractado: Nombre: Será “AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales, el de “NUEVA BUIN SpA”. Objeto social: El objeto de la sociedad será: a) La producción y explotación agrícola y/o forestal de predios agrícolas propios y/o arrendados o de los que la sociedad tome en medianería o en otra forma de explotación y la comercialización de los productos provenientes de ellos; y b) Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualesquier negocio que acuerden los socios. Podrá también ceder temporalmente el uso de los bienes agrícolas antes referidos. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades y participar en ellas. Domicilio: Comuna de Santiago, sin perjuicio de las sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros lugares del país o de extranjero. Administración: La administración de la sociedad, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá a don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, individualizado precedentemente, quien, actuando individualmente, y anteponiendo el nombre de la sociedad a su firma, actuará en nombre de la sociedad por acciones, ostentando las más amplias facultades de administración. Duración: 4 años contados desde la fecha de la escritura extractada, prorrogándose tácita y sucesivamente por iguales períodos de 4 años cada uno en la forma establecida en los Estatutos. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $36.084, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. Demás cláusulas constan en escritura extractada. II. FUSIÓN DE SOCIEDADES: Los accionistas de las sociedades AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, -antes AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA- y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A., junto con los socios de AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA, acuerdan fusionar las referidas sociedades, mediante la incorporación de las sociedades AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A., en la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, -antes AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA-, absorbiendo esta última a las primeras, la que en consecuencia se disuelven sin necesidad de practicar su liquidación, y adquiriendo AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, -antes AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA-, la totalidad de los activos y pasivos de AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A. En consecuencia de la fusión señalada precedentemente, se le otorgarán acciones en la sociedad absorbente, AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, -antes AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA-, a los socios y accionistas de las sociedades absorbidas, AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A., conforme a lo señalado en escritura extractada. III. AUMENTO DE CAPITAL: Producto de la fusión, el capital de AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, -antes AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA-, que actualmente asciende a la suma de $36.084, aumenta al total de $1.318.304 mediante la incorporación de la totalidad de los patrimonios de las sociedades absorbidas, AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A., en la sociedad absorbente, AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, -antes AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA-. IV. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: En consecuencia de la fusión, los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA NUEVA BUIN SpA, -antes AGRÍCOLA NUEVA BUIN LIMITADA-, vienen en modificar el artículo QUINTO y Primero Transitorio de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón trescientos dieciocho mil trescientos cuatro pesos, dividido en diez millones ciento ochenta y tres mil trescientas veintiocho acciones, íntegramente suscritas y pagadas en la forma consignada en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en la Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente.- Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORO: El capital de la Sociedad es la suma de un millón trescientos dieciocho mil trescientos cuatro pesos, dividido en diez millones ciento ochenta y tres mil trescientas veintiocho acciones, que los accionistas suscribieron de la siguiente forma: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, suscribió la cantidad de cinco millones un mil ochocientas cuarenta y cuatro acciones, equivalentes al cuarenta y nueve coma uno uno ocho cero por ciento del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de cinco millones de acciones con anterioridad a este acto y, ii. Suscribió la cantidad de mil ochocientas cuarenta y cuatro acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A.; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, suscribió la cantidad de dos millones quinientas mil cuatro acciones, equivalentes al veinticuatro coma cinco cinco cero cero por ciento del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de dos millones quinientas mil acciones con anterioridad a este acto y, ii. Suscribió la cantidad de cuatro acciones en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A.; c) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, suscribió la cantidad de dos millones quinientas mil cinco acciones, equivalentes al veinticuatro coma cinco cinco cero cero por ciento del capital social, las que fueron pagadas de la siguiente forma: i. Suscribió la cantidad de dos millones quinientas mil acciones con anterioridad a este acto y, ii. Suscribió la cantidad de cinco acciones este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a la sociedad absorbida AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A.; d) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de veintinueve mil ochocientas setenta y nueve acciones, equivalentes al cero coma dos nueve tres cuatro por ciento del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A.; e) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de treinta mil sesenta y dos acciones, equivalentes al cero coma dos nueve cinco dos por ciento del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A.; f) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, suscribió la cantidad de veintinueve mil ochocientas setenta y nueve acciones, equivalentes al cero coma dos nueve tres cuatro por ciento del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A.; g) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de once mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones, equivalentes al cero coma uno uno dos cinco por ciento del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A.; h) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de once mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones, equivalentes al cero coma uno uno dos cinco por ciento del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A.; i) Don GERÓNIMO BUSTAMANTE ANDRÉS ESPINOSA, suscribió la cantidad de once mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones, equivalentes al cero coma uno uno dos cinco por ciento del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A.; j) Doña JUANITA BUSTAMANTE ESPINOSA, suscribió la cantidad de once mil cuatrocientas cincuenta y siete acciones, equivalentes al cero coma uno uno dos cinco por ciento del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A.; y k) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, suscribió la cantidad de cuarenta y cinco mil ochocientas veintisiete acciones, equivalentes al cero coma cuatro cinco cero cero por ciento del capital social, las que fueron pagadas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas AGRÍCOLA LA PALOMA LIMITADA y AGRÍCOLA NUEVA VALLE MAIPO S.A. En consecuencia, el capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 28 de Diciembre de 2023.