AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, abogado, Notario Público de la 40ª Notaría Santiago, Suplente del Titular Alberto Mozo Aguilar, con oficio ubicado en calle Teatinos Nº 332, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 06 de Noviembre de 2023, ante el Titular: UNO) a) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, cédula de identidad N°6.665.707-8; b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, cédula de identidad N°6.990.361-4; c) Don FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES, cédula de identidad N°8.362.169-9 y; d) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, cedula de identidad N°7.035.811-5, son los únicos y actuales socios de la sociedad AGRÍCOLA SAN FERNANDO LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.434.489-8, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 12415, número 7728 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, capital: $1.000.000, todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur número 5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; DOS) a) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, c) Don FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES y d) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, individualizados precedentemente, son los únicos y actuales socios de la sociedad AGRÍCOLA VILLENA LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.363.450-5, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 23672, número 18794 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999, capital: $24.000.000, todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur número 5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; TRES) a) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, b) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE, c) Don FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES y d) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, ya individualizados, son los únicos y actuales socios de la sociedad AGRÍCOLA SIENA LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.002.776-6, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 49621, número 35182 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007, capital: $9.858.160, todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur número 5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana y; CUATRO) a) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°17.270.660-6; b) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°18.170.818-2; c) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, cédula de identidad N°16.662.761-3; d) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA; cédula de identidad N°18.020.367-2; e) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.305-7; f) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, cédula de identidad N°18.935.306-5; g) Don RAFAEL ANTONIO LORENZINI AGUIRRE, cédula de identidad N°16.365.444-K; h) Doña SOFÍA BEATRIZ LORENZINI AGUIRRE, cédula de identidad N°17.703.300-6 e; i) Don CRISTÓBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, cédula de identidad N°10.512.339-6, son los únicos y actuales socios de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.412.764-1, cuyo extracto de constitución social rola inscrito a fojas 78363, número 47691 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, capital: $1.000.000, todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur número 5280, oficina 403, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; los comparecientes acordaron lo siguiente: I. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA: Los actuales y únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA, previamente individualizados, acordaron modificar la naturaleza jurídica de la sociedad transformándola de sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, bajo el nombre de AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, a partir de la fecha de la escritura extractada. ESTATUTO SOCIAL AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA: Mismos socios y con las mismas participaciones otorgaron nuevos estatutos de la sociedad transformada, bajo el siguiente tenor extractado: Nombre: Será “AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales, el de “EL TRANQUE SpA”. Objeto social: El objeto de la sociedad será la producción y explotación agrícola y/o forestal de predios agrícolas propios y/o arrendados o de los que la sociedad tome en medianería o en otra forma de explotación y la comercialización de los productos provenientes de ellos. Podrá también realizar la crianza de animales y todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad, y en general, llevar a cabo por si misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Domicilio: Comuna de Santiago, sin perjuicio de las sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros lugares del país o de extranjero. Administración: La administración de la sociedad, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá a don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, individualizado precedentemente, quien, actuando individualmente, y anteponiendo el nombre de la sociedad a su firma, actuará en nombre de la sociedad por acciones, ostentando las más amplias facultades de administración. Duración: 4 años contados desde la fecha de la escritura extractada, prorrogándose tacita y sucesivamente por iguales periodos de 4 años cada uno en la forma establecida en los estatutos. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000, dividido en 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios, íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha. II. FUSIÓN DE SOCIEDADES: Los accionistas de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, -antes AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA-, y los socios de las sociedades AGRÍCOLA SIENA LIMITADA, AGRÍCOLA SAN FERNANDO LIMITADA y AGRÍCOLA VILLENA LIMITADA, acuerdan fusionar las referidas sociedades, mediante la incorporación de la sociedad AGRÍCOLA SIENA LIMITADA, AGRÍCOLA SAN FERNANDO LIMITADA y AGRÍCOLA VILLENA LIMITADA en la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, -antes AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA-, absorbiendo esta última a las primeras, las que en consecuencia se disuelven sin necesidad de practicar su liquidación, y adquiriendo AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, -antes AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA-, la totalidad de los activos y pasivos de AGRÍCOLA SIENA LIMITADA, AGRÍCOLA SAN FERNANDO LIMITADA y AGRÍCOLA VILLENA LIMITADA. En consecuencia de la fusión señalada precedentemente, se le otorgarán acciones en la sociedad absorbente, AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, -antes AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA-, a los socios de las sociedades absorbidas, AGRÍCOLA SIENA LIMITADA, AGRÍCOLA SAN FERNANDO LIMITADA y AGRÍCOLA VILLENA LIMITADA, conforme a lo señalado en escritura extractada. III. AUMENTO DE CAPITAL: Producto de la fusión, el capital de AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, -antes AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA-, que actualmente asciende a la suma de $1.000.000, dividido en 10.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, aumenta al total de $35.858.160, a través de la emisión de 2.332.468 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de ninguna especie, íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de la sociedades absorbidas, AGRÍCOLA SIENA LIMITADA, AGRÍCOLA SAN FERNANDO LIMITADA y AGRÍCOLA VILLENA LIMITADA, en la sociedad absorbente, AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, -antes AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA-. IV. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: En consecuencia de la fusión, los actuales y únicos accionistas de la sociedad AGRÍCOLA EL TRANQUE SpA, -antes AGRÍCOLA EL TRANQUE LIMITADA-, vienen en modificar los artículos QUINTO y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de treinta y cinco millones ochocientos cincuenta y ocho mil ciento sesenta pesos, dividido en doce millones trescientas treinta y dos mil cuatrocientas sesenta y ocho acciones. La emisión de las acciones, sus títulos y canje se regularán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado, según lo establecido en las disposiciones transitorias.”, y; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de treinta y cinco millones ochocientos cincuenta y ocho mil ciento sesenta pesos, dividido en doce millones trescientas treinta y dos mil cuatrocientas sesenta y ocho acciones, a que se refiere el Artículo QUINTO de estos Estatutos Sociales, se suscribe y paga por los únicos accionistas, de la siguiente manera: a) Don JAVIER LUIS PLAZA AGUIRRE, quien ha suscrito la cantidad de un millón cincuenta y cinco mil cuatrocientas cuarenta y dos acciones, correspondientes al ocho coma cinco cinco ocho dos por ciento del capital social, totalmente enteradas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas, AGRÍCOLA SIENA LIMITADA, AGRÍCOLA SAN FERNANDO LIMITADA y AGRÍCOLA VILLENA LIMITADA; b) Doña REBECA SILVANA PARENTINI PINEDA, quien ha suscrito la cantidad de quinientas veintisiete mil setecientas veintiún acciones, correspondientes al cuatro coma dos siete nueve uno por ciento del capital social, totalmente enteradas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas, AGRÍCOLA SIENA LIMITADA, AGRÍCOLA SAN FERNANDO LIMITADA y AGRÍCOLA VILLENA LIMITADA; c) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE SCHMIEDE, quien ha suscrito la cantidad de quinientas veintisiete mil setecientas veintiún acciones, correspondientes al cuatro coma dos siete nueve uno por ciento del capital social, totalmente enteradas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas, AGRÍCOLA SIENA LIMITADA, AGRÍCOLA SAN FERNANDO LIMITADA y AGRÍCOLA VILLENA LIMITADA; d) Don FRANCISCO RAFAEL LORENZINI JACQUES, quien ha suscrito la cantidad de doscientas veintiún mil quinientas ochenta y cuatro acciones, correspondientes al uno coma siete nueve seis ocho por ciento del capital social, totalmente enteradas en este acto a través del traspaso de los activos y pasivos pertenecientes a las sociedades absorbidas, AGRÍCOLA SIENA LIMITADA, AGRÍCOLA SAN FERNANDO LIMITADA y AGRÍCOLA VILLENA LIMITADA; e) Don SEBASTIÁN ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, quien ha suscrito la cantidad de un millón quinientas ocho mil trescientas acciones, correspondientes al doce coma dos tres cero tres por ciento del capital social, totalmente enteradas con anterioridad a este acto; f) Doña ANDREA FRANCISCA PLAZA BUSTAMANTE, quien ha suscrito la cantidad de un millón quinientas ocho mil trescientas acciones, correspondientes al doce coma dos tres cero tres por ciento del capital social, totalmente enteradas con anterioridad a este acto; g) Don JAVIER ANDRÉS PLAZA BUSTAMANTE, quien ha suscrito la cantidad de un millón quinientas ocho mil cuatrocientas acciones, correspondientes al doce coma dos tres uno uno por ciento del capital social, totalmente enteradas con anterioridad a este acto; h) Doña BERNARDITA BUSTAMANTE ESPINOSA, quien ha suscrito la cantidad de setecientas cincuenta y cuatro mil cien acciones, correspondientes al seis coma uno uno cuatro ocho por ciento del capital social, totalmente enteradas con anterioridad a este acto; i) Don GREGORIO PABLO BUSTAMANTE ESPINOSA, quien ha suscrito la cantidad de setecientas cincuenta y cuatro mil doscientas acciones, correspondientes al seis coma uno uno cinco seis por ciento del capital social, totalmente enteradas con anterioridad a este acto; j) Don GERÓNIMO ANDRÉS BUSTAMANTE ESPINOSA, quien ha suscrito la cantidad de setecientas cincuenta y cuatro mil doscientas acciones, correspondientes al seis coma uno uno cinco seis por ciento del capital social, totalmente enteradas con anterioridad a este acto; k) Don RAFAEL ANTONIO LORENZINI AGUIRRE, quien ha suscrito la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil acciones, correspondientes al tres coma ocho cinco uno seis por ciento del capital social, totalmente enteradas con anterioridad a este acto; l) Doña SOFÍA BEATRIZ LORENZINI AGUIRRE, quien ha suscrito la cantidad de cuatrocientas setenta y cinco mil acciones, correspondientes al tres coma ocho cinco uno seis por ciento del capital social, totalmente enteradas con anterioridad a este acto, y; m) Don CRISTOBAL ANDRÉS VARGAS PARENTINI, quien ha suscrito la cantidad de dos millones doscientas sesenta y dos mil quinientas acciones, correspondientes al dieciocho coma tres cuatro cinco nueve por ciento del capital social, totalmente enteradas con anterioridad a este acto. En consecuencia, han quedado suscritas la totalidad de las acciones e íntegramente pagado el capital. -” Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 28 de Diciembre de 2023.