You Order Me SpA

Juan Pablo Montes Mery, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 13 de diciembre del 2023, Repertorio N°18748 se redujo a escritura pública ante el Titular acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de You Order Me SpA (en adelante la “Absorbente”) , sociedad inscrita a fojas 56943 N° 30797, del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, celebrada el 05 de diciembre del 2023 con la asistencia de la totalidad de las acciones con derecho a voto. Por unanimidad, los accionistas acordaron, entre otros: I) Eliminar 63.580.530 acciones ordinarias pendientes de suscripción y pago de You Order Me SpA, II) Como consecuencia de la eliminación de las acciones pendientes de suscripción y pago, reducir el capital social en $3.803.946.132, de la suma de $7.253.274.858 dividido en 210.488.572 acciones, a la nueva suma de $3.449.328.726, dividido en 146.908.042 acciones. III) Aprobar la fusión por absorción de Tiper SpA (en adelante la “Absorbida”) en la sociedad You Order Me, disolviéndose la Absorbida como consecuencia de la fusión, sin que proceda la liquidación. Como consecuencia de la fusión, You Order Me SpA adquiere todas las obligaciones tributarias de la Absorbida, así como también todos sus activos y pasivos, los que serán traspasados a la Absorbente al valor de los libros financieros al 31 de octubre del 2023, fecha del balance de fusión y de los balances de las sociedades Absorbente y Absorbida. IV) Que los actuales accionistas de Tiper SpA recibirán acciones de la Absorbente en virtud de un canje de acciones, donde cada acción de Tiper SpA será canjeada por 10,45 acciones de You Order Me SpA. V) Aumentar el capital de la Sociedad You Order Me SpA en $1.000.000 mediante la emisión de 10.450.000 acciones, es decir, se aumenta el capital de la suma de $3.449.328.726 dividido 146.908.042 acciones, a la nueva suma de $3.450.328.726 dividido en 157.358.042, con cargo a la cuenta de capital de la Absorbida. VI) En razón a lo anterior, se acordó aprobar la modificación de los artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad será la suma de 3.450.328.726 pesos y estará dividido en 157.358.042 acciones nominativas, ordinarias de una serie y sin valor nominal, el cual se paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: En conformidad al Artículo Sexto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad será la suma de 3.450.328.726 pesos, dividido en 157.358.042 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal, el cual se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) Con la suma de $3.449.328.726 dividido en 146.908.042 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $1.000.000, dividido en 10.450.000 acciones correspondientes al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 5 de diciembre de 2023, según acuerdo de fusión allí adoptado, enterándose dichas acciones con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida Tiper SpA, RUT 77.643.241-5, y distribuyéndose las acciones entre los accionistas de la Absorbida, según la relación de canje pactada en dicha junta. Este aumento de capital queda enterado con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida que se incorpora en virtud de la referida fusión. VII)You Order Me SpA, se hace responsable de todos los impuestos que se adeuden por la sociedad Absorbida, Tiper SpA, conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario. VIII) La fusión y reforma de los estatutos para efectos contables se entiendan practicados al 31 de octubre del año 2023. Con fecha 13 de diciembre de 2023, se redujo a escritura pública del Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Tiper SpA que acuerda la fusión en los mismos términos antes señalados. VII) Saneamiento. Los accionistas acordaron sanear el siguiente vicio formal presente en la Junta extraordinaria de accionistas de “You Order Me SpA”, celebrada con fecha 05 de octubre de 2023 en: a) el Acta de la Junta de Aprobación; b) en la protocolización del Acta otorgada por la notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mey el día 10 de octubre del 2023, bajo el repertorio N° 15127-2023 ; donde por error, se indicaron como comparecientes a la Junta de Aprobación a Cerro Altar Limitada en lugar de Naviera Boliche S.A y a Paulo Escobar Inversiones Profesionales EIRL en lugar de Evera Invest SpA, habiendo comparecido y firmado correctamente el Acta los representantes de Naviera Boliche S.A. y Evera Invest SpA; asimismo acordaron sanear el siguiente vicio formal presente en el extracto inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 89660 N° 38318 del año 2023 y publicado en el Diario Oficial con fecha 21 de octubre del 2023, donde por error se indicó como comparecientes a la Junta de Aprobación a los accionistas: Inversiones Yom SpA, Empresas Tambor SpA, Inversiones Schatz Limitada, Ángel L. Torres, Nicolás Risso Cárdenas, Santiago Larraín Perez, Fondo de Inversión Privado Alerce VC, Inversiones Cero Altamar Limitada, Inversiones Intervest Limitada, Inversiones Larraín Perez Limitada y Pepito SpA, debiendo haberse señalado en dicho extracto como comparecientes a la Junta de Aprobación los siguientes accionistas: Inversiones Yom SpA, Empresas Tambor SpA, Inversiones Schatz Limitada, Ángel L. Torres, Nicolás Risso Cárdenas, Santiago Larraín Pérez, Fondo de Inversión Privado Alerce VC, Naviera Boliche S.A, Inversiones Intervest Limitada, Inversiones Larraín Pérez Limitada, Pepito SpA y Evera Invest SpA. Por acuerdo de la unanimidad de las acciones emitidas y con derecho a voto, la Junta acordó sanear y corregir el vicio formal antes indicado, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 19.499 e inscribir en el Conservador de Bienes Raíces y publicar en el Diario Oficial el presente extracto. Otras estipulaciones en escritura extractada, Santiago, 26 de diciembre de 2023.