Ecometric Sociedad Anónima

RICARDO MAURICIO SALGADO SEPÚLVEDA, Notario Público y Conservador de Minas, Titular de Concepción, Octava Región, con oficio en esta ciudad, calle Barros Arana N° 989, certifica: Que por escritura pública de fecha seis de diciembre de 2023, ante mí, Repertorio N° 7242/2023, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Ecometric Sociedad Anónima, celebrada el seis de diciembre de 2023, la cual contó con mi presencia. A la referida Junta asistieron los accionistas XPLORE SpA, RUT 77.032.082-8, por 12.000 acciones, Sociedad de Inversiones Tierra del Fuego SpA, RUT 77.764.041-0, por 12.000 acciones; ambas representadas por don Sergio Mancinelli Muñoz; y Sociedad de Inversiones Chucao Limitada, RUT 76.073.841-7, por 24.000 acciones y Sociedad de Inversiones Aisti Limitada, RUT 77.763.368-6, por 12.000 acciones; ambas representadas por don Andrés López Avaria. El Presidente tuvo por constituida la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella como representantes de los accionistas. El Presidente comunicó que se encontraban, debidamente representadas en la sala 60.000 acciones, equivalentes al cien por ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos de esta Junta. Se dejó constancia que por escritura pública de fecha doce de junio de dos mil siete, ante el Notario Público de Concepción, don Juan Espinosa Bancalari, se constituyó la sociedad ECOMETRIC CARACTERIZACIÓN AMBIENTAL LIMITADA; cuyo extracto se inscribió a fojas mil ciento diecisiete vuelta, número novecientos noventa y siete, en el Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, del año dos mil siete, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha veintiuno de junio del mismo año. La sociedad fue modificada y transformada en sociedad anónima cerrada, quedando su razón social como ECOMETRIC SOCIEDAD ANÓNIMA, por escritura pública de fecha veintiséis de noviembre de dos mil diez, ante don Juan Pablo Espinosa Schiappacasse, Notario Público de Concepción, suplente del Titular don Juan Espinosa Bancalari. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas dos mil seiscientas veintiséis, número dos mil ciento cuarenta ocho, en el Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, del año dos mil diez, y publicado en el Diario Oficial con fecha veintinueve de diciembre del mismo año. La sociedad ha sido modificada con posterioridad, existiendo las correspondientes reducciones a escritura pública, inscripciones y publicaciones que prescribe la ley, todo lo cual consta a los representantes de los accionistas presentes. La Sociedad tiene asignado el rol único tributario número setenta y seis millones ochocientos setenta y dos mil diez guión K. Se dejó constancia que actualmente, el capital de la sociedad es la suma de doscientos millones cuarenta y dos mil cuatrocientos diez pesos, dividido en sesenta mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. La Junta por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes y representadas, señalan que no existen capitalizaciones de reservas sociales ni revalorizaciones legales que realizar. Se acordó por unanimidad el aumento del capital de la sociedad, vía emisión de 12.128 acciones de pago, las que se valoran a $76.684 por acción, las que deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de realización de la presente Junta. Se deja constancia que, conforme a lo dispuesto en el artículo quinto del estatuto social, la Sociedad no está obligada a imprimir láminas físicas de los títulos de acciones. Se dejó constancia que, conforme a la ley, se otorgó a los accionistas el derecho preferente de suscribir las nuevas acciones de pago emitidas, según sus actuales participaciones en el capital social, acordándose por unanimidad no hacerlo de tal forma, renunciando los accionistas a su derecho preferente de suscribir las nuevas acciones, renunciando consecuencialmente en este mismo acto a cualquier plazo o término legal que pueda existir para ello, conviniéndose que las nuevas acciones de pago podrán ser suscritas íntegramente por terceros ajenos actualmente a la compañía, en razón de quienes manifiesten incorporarse como accionistas de la sociedad por la vía de Scalex, conforme a los estándares y/o procedimientos que dicha plataforma contempla para ello. Se facultó ampliamente al Gerente General de la Compañía, don Angelo Fabián Cares Ríos o quien cumpla en el futuro dicha función, para ofrecer, colocar y/o firmar el o los contratos de suscripción y pago de las nuevas acciones emitidas en la presente Junta entre los terceros que deseen incorporarse a la compañía vía Scalex, todo ello en conformidad a la ley y dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la presente Junta. En caso de impedimento y/o imposibilidad del Gerente General para efectos de lo indicado, se faculta indistintamente al Directorio de la compañía, para hacerlo en los mismos términos conferidos al gerente General. Las acciones de pago señaladas precedentemente, deberán ser ofrecidas a un valor no inferior a $76.684 por acción. La Junta, por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes y representadas, acordó modificar el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será la suma de mil ciento treinta millones sesenta y cinco mil novecientos sesenta y dos pesos, dividido en setenta y dos mil ciento veintiocho acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo como también con cualquier bien susceptible de apreciación pecuniaria. En caso de pago mediante bienes distintos de dinero, su avaluación deberá hacerse por acuerdo unánime de las acciones emitidas y, en caso de desacuerdo, se deberá avaluar por peritos, conforme a la ley. Asimismo, se establece que el capital se entenderá modificado de pleno derecho, conforme a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo diez de le Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades anónimas, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, el cual deberá expresar el nuevo capital.” La Junta, por unanimidad, acordó modificar el Artículo Primero Transitorio del estatuto social, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de mil ciento treinta millones sesenta y cinco mil novecientos sesenta y dos pesos, dividido en setenta y dos mil ciento veintiocho acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, suscritas y pagadas, y que se suscribirán y pagarán de la forma como se indica a continuación: A) Con la suma de doscientos millones cuarenta y dos mil cuatrocientos diez pesos, dividido en sesenta mil acciones íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha seis de diciembre de dos mil veintitrés; B) Con la suma de novecientos treinta millones veintitrés mil quinientos cincuenta y dos pesos, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha seis de diciembre de dos mil veintitrés, mediante la emisión de doce mil ciento veintiocho acciones de pago a un precio mínimo de setenta y seis mil seiscientos ochenta y cuatro pesos por acción, a ser suscritas y pagadas dentro del término de tres años contados desde la fecha de la referida Junta. El pago de las acciones deberá efectuarse en el acto de suscripción en dinero efectivo.” La Junta, por la unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes, acuerda aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, en la forma que se extracta: NOMBRE: “ECOMETRIC SOCIEDAD ANÓNIMA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, incluso el servicio de Impuestos Internos el nombre de fantasía “ECOMETRIC S.A.”.- DURACIÓN: Indefinida.- DOMICILIO: Concepción, pudiendo extender sus operaciones y establecer oficinas, filiales, sucursales o agencias en otros puntos de la República o del extranjero.- OBJETO: a) La prestación de servicios de monitoreo de variables ambientales e industriales; b) la realización de ensayos en laboratorio y en terreno; c) la ejecución de contratos de proyectos; d) el desarrollo de análisis técnicos de información de las actividades anteriores; e) compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución de toda clase de bienes muebles, especialmente de todo tipo de equipos relacionados con materias medioambientales; y f) en general la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores.- CAPITAL Y ACCIONES: El capital de la sociedad será la suma de mil ciento treinta millones sesenta y cinco mil novecientos sesenta y dos pesos, dividido en setenta y dos mil ciento veintiocho acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos, el cual señala: Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de mil ciento treinta millones sesenta y cinco mil novecientos sesenta y dos pesos, dividido en setenta y dos mil ciento veintiocho acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, suscritas y pagadas, y que se suscribirán y pagarán de la forma como se indica a continuación: A) Con la suma de doscientos millones cuarenta y dos mil cuatrocientos diez pesos, dividido en sesenta mil acciones íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha seis de diciembre de dos mil veintitrés; B) Con la suma de novecientos treinta millones veintitrés mil quinientos cincuenta y dos pesos, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha seis de diciembre de dos mil veintitrés, mediante la emisión de doce mil ciento veintiocho acciones de pago a un precio mínimo de setenta y seis mil seiscientos ochenta y cuatro pesos por acción, a ser suscritas y pagadas dentro del término de tres años contados desde la fecha de la referida Junta. El pago de las acciones deberá efectuarse en el acto de suscripción en dinero efectivo.- Demás estipulaciones en escritura extractada. CONCEPCIÓN, 28 de diciembre de 2023.