INVERSIONES SEAL SpA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, certifica que, con fecha 20 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES SEAL SpA, celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó lo siguiente: i) Una fusión por incorporación de la sociedad BAGIS S.à.r.l., una sociedad de responsabilidad limitada privada /société à responsabilité limitée/, constituida y existente conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 46A, Avenue John F. Kennedy L-1855, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, y registrada en el Registro de Comercio de Sociedades de Luxemburgo /Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg/ y/o /RCS/ con el número B241661, cuyo capital social se encuentra dividido y/o representado en acciones, en la sociedad INVERSIONES SEAL SpA, sociedad por acciones, constituida y existente conforme a las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 78.265.280-K, a través de la absorción de la primera en la segunda, siendo BAGIS S.à.r.l., la sociedad fusionada y/o absorbida, e INVERSIONES SEAL SpA, la sociedad absorbente, sobreviviente y/o continuadora legal, adquiriendo INVERSIONES SEAL SpA la totalidad de los activos y pasivos de BAGIS S.à.r.l., conforme a lo aprobado, acordado y señalado en el documento denominado “Proyecto Común de Fusión Transfronteriza” /Projet Commun De Fusion Transfrontaliere/ de la sociedad BAGIS S.à.r.l., en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES SEAL SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2023, y a los estados financieros individuales e informes periciales de la sociedad INVERSIONES SEAL SpA, sucediendo esta última a la sociedad BAGIS S.à.r.l., en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorpora a la sociedad INVERSIONES SEAL SpA, la totalidad del patrimonio y accionistas o socios de la sociedad BAGIS S.à.r.l., la que se disuelve sin necesidad de efectuar una liquidación de esta sociedad, quedando INVERSIONES SEAL SpA como sucesora y continuadora legal de la sociedad disuelta. Asimismo, para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital de la sociedad INVERSIONES SEAL SpA desde la suma de $916.329.-, dividido en 916 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $41.496.829.-, dividido en 988 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de $40.580.500.-, mediante la emisión y suscripción de 72 acciones de canje, todas nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en el acto, con el capital de la sociedad BAGIS S.à.r.l. al 20 de diciembre de 2023, capital que la sociedad INVERSIONES SEAL SpA absorbe en virtud de la fusión por incorporación aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES SEAL SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2023. Lo anterior, en conformidad a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, los artículos 99 y siguientes de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y los artículos 155 y siguientes del Reglamento de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas. ii) Asimismo, se acordó y dictó un texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de la sociedad INVERSIONES SEAL SpA, incluyendo todas las modificaciones referidas anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: Accionista: Don Sergio Zacarías Abumohor Lolas, cédula nacional de identidad número 6.379.081-8, domiciliado en San Nicolás número 600, comuna de San Miguel, Santiago. Nombre o Razón Social: “INVERSIONES SEAL SpA”. Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto: la adquisición, enajenación, importación, exportación y comercialización en toda forma de bienes muebles, sean ellos materias primas, insumos, productos o mercaderías terminadas, o cualquier otra especie pudiendo actuar por cuenta propia o de terceros. En relación con esta actividad, la sociedad podrá contratar y mantener agencias, representaciones y distribuciones sean nacionales o extranjeras, servir de agente consignatario, comisionista o un intermediario y prestar toda clase de servicios relacionados con sus objetivos. Es también objeto de la sociedad la adquisición, instalación y explotación de industrias relacionadas en cualquier forma con las actividades anteriores. Asimismo, la sociedad otorgará servicios de asesoría financiera, tributaria, legal, de administración y comercialización, además otorgará servicios de trasporte, de carga de cualquier índole, sean por cuenta propia o ajena y, toda clase de mercaderías y bienes, así como los negocios directa o indirectamente relacionados con los objetivos anteriores. Finalmente, la sociedad podrá dar y/o contratar préstamos o créditos a personas relacionadas o terceros en moneda nacional y/o extranjera. Capital: $41.496.829.-, dividido en 988 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2023.