INVERSIONES HYERA SpA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, certifica que, con fecha 20 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA, celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó lo siguiente: i) Una fusión por incorporación de la sociedad ANDIMA S.à.r.l., una sociedad de responsabilidad limitada privada /société à responsabilité limitée/, constituida y existente conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 46A, Avenue John F. Kennedy L-1855, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, y registrada en el Registro de Comercio de Sociedades de Luxemburgo /Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg/ y/o /RCS/ con el número B241665, cuyo capital social se encuentra dividido y/o representado en acciones, en la sociedad INVERSIONES HYERA SpA, sociedad por acciones, constituida y existente conforme a las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 78.265.250-8, a través de la absorción de la primera en la segunda, siendo ANDIMA S.à.r.l., la sociedad fusionada y/o absorbida, e INVERSIONES HYERA SpA, la sociedad absorbente, sobreviviente y/o continuadora legal, adquiriendo INVERSIONES HYERA SpA la totalidad de los activos y pasivos de ANDIMA S.à.r.l., conforme a lo aprobado, acordado y señalado en el documento denominado “Proyecto Común de Fusión Transfronteriza” /Projet Commun De Fusion Transfrontaliere/ de la sociedad ANDIMA S.à.r.l., en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2023, y a los estados financieros individuales e informes periciales de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA, sucediendo esta última a la sociedad ANDIMA S.à.r.l., en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorpora a la sociedad INVERSIONES HYERA SpA, la totalidad del patrimonio y accionistas o socios de la sociedad ANDIMA S.à.r.l., la que se disuelve sin necesidad de efectuar una liquidación de esta sociedad, quedando INVERSIONES HYERA SpA como sucesora y continuadora legal de la sociedad disuelta. Asimismo, para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA desde la suma de $216.459.863.-, dividido en 1.004 acciones nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $257.040.363.-, dividido en 1.109 acciones nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de $40.580.500.-, mediante la emisión y suscripción de 105 acciones de canje, nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en el acto, con el capital de la sociedad ANDIMA S.à.r.l. al 20 de diciembre de 2023, capital que la sociedad INVERSIONES HYERA SpA absorbe en virtud de la fusión por incorporación aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2023. Lo anterior, en conformidad a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, los artículos 99 y siguientes de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y los artículos 155 y siguientes del Reglamento de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas. ii) Asimismo, se acordó y dictó un texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA, incluyendo todas las modificaciones referidas anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: Accionistas: Don Hernán Carlos Abumohor Lolas, cédula nacional de identidad número 6.979.375-4, doña Antonia Abumohor Abadie, cédula nacional de identidad número 17.086.246-5, don Matías José Abumohor Abadie, cédula nacional de identidad número 18.024.243-0, don Diego Hernán Abumohor Abadie, cédula nacional de identidad número 17.703.279-4, y la sociedad Inversiones Hyera SpA, rol único tributario número 78.265.250-8, todos domiciliados en La Vendimia número 899, comuna de Vitacura, Santiago. Nombre o Razón Social: “INVERSIONES HYERA SpA”. Objeto Social: El objeto de la sociedad será realizar, por cuenta propia o ajena, en el territorio nacional o en el extranjero, las siguientes actividades: a) realizar todo tipo de inversiones sean estas en bienes muebles, inmuebles o valores mobiliarios, pudiendo ejecutar todo tipo de actos o contratos relacionados con estas inversiones; b) promover y desarrollar toda clase de negocios inmobiliarios; c) prestar asesorías y servicios en toda clase de inversiones y negocios; d) participar en el financiamiento de empresas, administrarlas, tomar parte como socios de ellas, en cualquier calidad y cualquiera sea su objeto; y, e) realizar todos los demás negocios que se relacionen directa o indirectamente con los anteriores. Capital: $257.040.363.-, dividido en 1.109 acciones nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2023.