Trifish SpA

VN01/EXT TRIFISH RODRIGO ANDRES PINARES ALVARADO, Notario Público Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifica: que con fecha 11 de diciembre de 2023, Repertorio 87.228-2023, ante don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la misma Notaría, se modifican estatutos de sociedad TRIFISH SPA. Don ROLANDO HÉCTOR ALEJANDRO PINTO DUNSMORE y don MAURICIO HUMBERTO REYNAUD NACHMANN, ambos factores de comercio, accionistas únicos de Trifish SPA; nuevos accionistas, que suscriben, pagan y pagarán parte del aumento de capital: 1.- sociedad ASESORÍAS INVERSIONES LINDEROS LIMITADA, del giro de su denominación, Rut N° 76.701.480-5, representada por don Rolando Héctor Alejandro Pinto Dunsmore, ya individualizado, y 2.- doña CONSUELO NATALIA HENRIQUEZ ANADÓN, ingeniera en acuicultura; comparece también la misma sociedad TRIFISH SPA, del giro de comercialización mayorista de productos del mar, Rut N°76.600.518-7, representada por don Rolando Héctor Alejandro Pinto Dunsmore y por don Mauricio Humberto Reynaud Nachmann, ya individualizados, para efectos de formalización de suscripción y pago de acciones de que da cuenta la escritura extractada. Todos los anteriores domiciliados en Avenida La Dehesa N°1822 oficina 430, comuna de Lo Barnechea. La sociedad Trifish SpA, fue constituida por escritura pública de 25 de agosto de 2016, en Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, inscrita a fs. 63.707 N° 34.512 del Registro de Comercio de 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Modificación consiste en aumento de capital, desde $190.893.989, dividido en 5.861 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $964.664.421.- dividido en 29.618 acciones mediante la emisión y de 23.757 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y pagan como se indica en la cláusula cuarta de la escritura y en al artículo transitorio de los estatutos. El Artículo Quinto de los Estatutos queda como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $964.664.421.- dividido en 29.618 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe y paga según lo señalado en al Artículo Transitorio de estos estatutos”. El Artículo Transitorio de los Estatutos queda como sigue: “ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de $964.664.421, dividido en 29.618 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado y se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: (i) Don Rolando Hector Alejandro Pinto Dunsmore ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha 3.100 acciones, por un valor total de $100.967.645; asimismo, don Rolando Héctor Alejandro Pinto Dunsmore suscribe 7.413 acciones, por la cantidad de $241.442.952, de las cuales paga 5.143 acciones, por la cantidad de $167.508.580, mediante la capitalización de crédito del que es acreedor, reconocido en escritura pública extendida con fecha treinta de junio de dos mil diecisiete en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, por la cantidad de $289.000.000, repertorio veintiún mil seiscientos once guion dos mil diecisiete, deuda que asciende a la fecha de balance señalado en la cláusula cuarta que antecede, 15 de noviembre de 2023, a $167.508.580; las 2.270 acciones restantes, por la cantidad de $73.934.372,las pagará en dinero, pesos chilenos, en el plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de este instrumento acordado en la cláusula tercera que precede. (ii) Don Mauricio Humberto Reynaud Nachmann ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha 2.761, por un valor de $89.926.344; asimismo, don Mauricio Humberto Reynaud Nachmann suscribe y paga 6.024 acciones, por la cantidad de $196.202.933, mediante el aporte en dominio de 46,64769297345% de derechos en propiedad de la que es dueño por partes iguales con su cónyuge doña Consuelo Natalia Henríquez Anadón, por la cantidad de $196.202,933, correspondiente a la casa F, con acceso por calle Educadora Minerva Poblete N°10.290-F, inscrito el dominio a su nombre por partes iguales a fs. 866 N°1394 del Registro de Propiedad de 2009 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; (iii) doña Consuelo Natalia Henríquez Anadón, suscribe y paga 6.024 acciones, por la cantidad de $196.202.933, mediante el aporte en dominio de 46,64769297345% de derechos en propiedad de la que es dueño por partes iguales con su cónyuge don Mauricio Humberto Reynaud Nachmann, por la cantidad de $196.202.933, correspondiente a casa F, con acceso por calle Educadora Minerva Poblete N°10.290-F, inscrito el dominio a su nombre por partes iguales a fs. 866 N°1394 del Registro de Propiedad de 2009 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; (iv) Asesorías e Inversiones Linderos Limitada, representada como se indica en la comparecencia, suscribe 4.296 acciones, por la cantidad total de $139.921.614, que paga y pagará de la siguiente forma: I. mediante la capitalización de los siguientes créditos de los que es acreedora, en las cantidades que se señalan más abajo, por un total de $136.925.155, con lo que paga 4.204 acciones:(i) Crédito documentado en escritura pública de fecha treinta de junio de dos mil diecisiete, repertorio veintiún mil seiscientos siete guion dos mil diecisiete, extendido en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, que modifica instrumento privado suscrito ante el Notario Suplente don David Poza Matus, de la Notaría de Santiago de don Luis Poza Maldonado, de fecha 19 de diciembre de 2016, por la cantidad de $330.000.000. La suma adeudada por Trifish SpA a Asesorías e Inversiones Linderos Limitada asciende a la fecha de balance señalado en la cláusula cuarta que antecede, 15 de noviembre de 2023, a $66.925.155; (ii) Deuda reconocida en escritura de fecha treinta de junio de dos mil diecisiete, repertorio veintiún mil seiscientos diez guion dos mil diecisiete, extendida en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, por la cantidad inicial de $20.000.000, deuda que asciende a la fecha de balance señalado en la cláusula cuarta que antecede, 15 de noviembre de 2023, a $20.000.000; (iii)Reconocimiento de deuda documentado en escritura pública de fecha 7 de marzo de 2018, extendida en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, repertorio seis mil ochocientos setenta y ocho/dos mil dieciocho, por la cantidad de $50.000.000. Esta deuda asciende a la fecha de balance señalado en la cláusula cuarta que antecede, 15 de noviembre de 2023, a $50.000.000; II. Las 92 acciones restantes, por la cantidad de $2.996.459, las pagará en dinero, pesos chilenos, en el plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de este instrumento acordado en la cláusula tercera que precede.” Demás disposiciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Diciembre de 2023. Rodrigo Andrés Pinares Alvarado. N.P.S.