INVERSIONES SANTA CATALINA SpA

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Público suplente de Alberto Mozó Aguilar, 40ª Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: Por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas Sin Forma de Junta suscrito con fecha 14 de diciembre de 2023, protocolizado en mis registros con la misma fecha, bajo el N° 3009, Repertorio Nº 6836/2023, don LUIS ENRIQUE HASBÚN SELUME, don GUSTAVO ADOLFO HASBÚN SELUME y la sociedad INVERSIONES RAKIDUAM SpA, todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “INVERSIONES SANTA CATALINA SpA”, según consta en Registro de Accionistas que he tenido a la vista, Rol Único Tributario N° 76.648.700-9, inscrita a fojas 35.361 número 24.941, del Registro de Comercio CBR Santiago, año 2006, quienes acordaron: Uno. Fusión Sociedades: Accionistas acuerdan fusión entre las sociedades “INVERSIONES SANTA CATALINA SpA” con “AMICITIA SpA”, mediante la absorción de esta última en la primera, disolviéndose “AMICITIA SpA” sin proceder su liquidación por cuanto es sucedida en todos sus derechos y obligaciones por “INVERSIONES SANTA CATALINA SpA”. Dos. Aumento de capital: (i) Dejar constancia que el capital estatutario de la sociedad asciende a la suma de $2.320.239.350.-, dividido 20.582, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) No capitalizar reservas sociales; (iii) Para materializar la fusión se acuerda aumentar el capital social de “INVERSIONES SANTA CATALINA SpA”, de la suma de $2.320.239.350.-, dividido 20.582.- acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $2.331.103.360.-, dividido en 20.610.- acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento de capital se lleva a cabo mediante la emisión de 28 nuevas acciones de pago, y es íntegramente suscrito y totalmente enterado mediante la fusión por incorporación de “AMICITIA SpA”. Tres. Modificación de los Estatutos Sociales: Accionistas acuerdan modificar Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $2.331.103.360.-, dividido en 20.610 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. No habrá serie de acciones ni privilegios. No será necesario emitir láminas físicas de las acciones. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en las disposiciones transitorias de los presentes Estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $2.331.103.360.-, dividido en 20.610.- acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se han suscrito y pagado del siguiente modo: a) Con la suma de $2.320.239.350.-, dividido en 20.582.- acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y, b) Con la suma de $10.864.010.-, representativa de 28 acciones todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, acordadas emitir por el Acuerdo de Accionistas Sin Forma de Junta, celebrado con fecha 14 de diciembre de 2023 y protocolizado con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, bajo el Repertorio N° 6836/2023, aumento de capital que se suscribió y pagó íntegramente en dicho acto, mediante el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad AMICITIA SpA. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de diciembre de 2023.