INVERSIONES D&G SpA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura hoy, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES D&G SpA, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fs. 7.758 N°6.423 del año 1994, celebrada el 15 de diciembre de 2023 en mi presencia, en la cual además estuvieron presentes los socios de la sociedad INMOBILIARIA DG LIMITADA, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fs. 29.360 N°16.101 del año 2017, en la cual acordaron lo siguiente: I) Acuerdo de Fusión: Los únicos y actuales accionistas de INVERSIONES D&G SpA, y los únicos y actuales socios de INMOBILIARIA DG LIMITADA, acordaron fusionar por incorporación INMOBILIARIA DG LIMITADA en INVERSIONES D&G SpA, aportando todos los activos y pasivos de INMOBILIARIA DG LIMITADA en INVERSIONES D&G SpA, sociedad que la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporará la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, según balances generales de ambas sociedades y de fusión al 30 de septiembre de 2023. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar de esta fecha, en la cual se redujo a escritura pública el acta de la junta. En la misma fecha, mediante escritura pública, los socios de la Sociedad Absorbida dejan constancia que se ha aprobado la fusión. Siempre que loa extractos de ambas escrituras sean debidamente inscritos y publicados conforme lo exige la ley. II) Disolución INMOBILIARIA DG LIMITADA: A consecuencia de la fusión aprobada, se disuelve INMOBILIARIA DG LIMITADA sin necesidad de liquidación y se incorporan a INVERSIONES D&G SpA la totalidad de los socios de la sociedad absorbida que no ejerzan el derecho a retiro que les confiere la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, en la proporción determinada por la relación de canje indicada en el acta extractada. III) Modificación estatutos INVERSIONES D&G SpA: En virtud de la fusión aprobada, se acuerda que el capital de la sociedad absorbida sea canjeado por acciones de la sociedad absorbente en una relación de 1 a 1, de manera que el capital de INVERSIONES D&G SpA aumenta en la suma de $7.106.331, pasando de $11.640.544, dividido en 11.640.545 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $18.746.875, dividido en 18.746.876 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida y cuyas nuevas acciones se distribuyen entre los accionistas de la forma en que se indica. En atención a lo anterior, se acordó reemplazar íntegramente el artículo Quinto de los estatutos sociales relativo al capital social, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de dieciocho millones setecientos cuarenta y seis mil ochocientos setenta y cinco pesos, dividido en dieciocho millones setecientos cuarenta y seis mil ochocientos setenta y seis acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos. Las acciones que no se encuentren totalmente pagadas gozarán de los mismos derechos que las acciones pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada.” En todo lo no modificado, continúan vigentes las disposiciones de estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en el acta extractada y no son materia de extracto. Santiago, 15 de diciembre de 2023.