Inversiones Calvelo Alto SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de octubre de 2023, repertorio Nº32.531/2023, ante mí, Agrícola y Comercial Frómista S.A., en su carácter de única y actual accionista de la sociedad “Inversiones Calvelo Alto SpA”, inscrita a fojas 40.061, número 19.057 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, en adelante la “Sociedad”, acordó modificar la Sociedad en los siguientes términos: (i) Disminución de capital y cancelación de acciones de la Sociedad: disminuir el capital al monto efectivamente pagado, es decir, en la cantidad de 13.885.763,92 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la cancelación de las 1.444 acciones suscritas pero no pagadas. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad disminuyó de la suma de 30.002.476,82 dólares de los Estados Unidos de América a la suma de 16.116.712,9 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 1.676 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (ii) División de la Sociedad: dividir la Sociedad en cinco sociedades por acciones, una que es su continuadora legal -conservando su personalidad jurídica y todos los atributos propios de la misma- y otras cuatro que se formaron como consecuencia de la división, las que girarán bajo los nombres de “La Recoleta SpA”, “Altos de Calvelo SpA”, “Delirio SpA” e “Inversiones Fodel II SpA”, cuyos estatutos se extractan por separado. (iii) Disminución de capital: para materializar la división, se disminuyó el capital de la Sociedad de la suma de 16.116.712,9 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.676 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 3.192.934,7 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.676 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (iv) Modificación de los estatutos: como consecuencia de los acuerdos indicados precedentemente, se modificaron los artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales referente al capital de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago certifica: (i) que de conformidad con el Registro de Accionistas de la Sociedad, su única y actual accionista a la fecha de la división era Agrícola y Comercial Frómista S.A.; (ii) que Agrícola y Comercial Frómista S.A. compareció a la escritura debidamente representada, y por la totalidad de las acciones que la Sociedad tenía emitidas con anterioridad a dicha fecha; y (iii) que los acuerdos adoptados fueron tomados y aprobados por la unanimidad de las acciones emitidas de la Sociedad. Santiago, 26 de diciembre de 2023.