CAMASA INMOBILIARIA SpA

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público, titular de la 18º Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3039, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana certifico: Que, con fecha 22 de Diciembre de 2023, ante mí suplente doña Paulina Hernandez Cabezas, don JOSÉ IGNACIO CONTRERAS ZAMBRANO, abogado, domiciliado en Nueva Tajamar N.º 555, Oficina N.º 1091, Las Condes, Ciudad Santiago, debidamente facultado, redujo a Escritura Pública bajo el Repertorio N.º 18.647-2023, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de CAMASA INMOBILIARIA SpA de fecha 06.12.2023,; Sociedad inscrita a fojas 86.112, número 37.670 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2022. Junta realizada con presencia de Notario doña Paulina Hernandez Cabezas y la concurrencia de la totalidad de los accionistas: INVERSIONES CERÁMICA DISTRIBUCIÓN SpA, RUT N.º 76.010.849-9, representada por Alejandro Javier Bertrán Esteller, C.I. N.º 24.103.211-6, todos domiciliados Av. Presidente Kennedy N.º 6980, Vitacura, Ciudad Santiago. Se acordó por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: PRIMERO.- Disminución de capital estatutario en CAMASA INMOBILIARIA SpA, desde la suma de $1.915.549.823, a la cantidad de $1.658.484.024, dividido en iguales 1.915.549.823 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una sola y única serie, debidamente suscritas y pagadas en la forma expresada en la escritura extractada. A consecuencia, se modifican: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital social es la cantidad de $1.658.484.024, dividido en 1.915.549.823 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, según lo acuerde la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas. Tanto dicha avaluación como el pago de acciones con bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, distintos de dinero efectivo, deberá ser documentado por escritura pública. La parte del capital que corresponda a acciones que habiendo sido suscritas no sean pagadas dentro del plazo un año desde la suscripción, se entenderá reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones suscritas y pendientes de pago tendrán los mismos derechos que le corresponden a las acciones que a la misma fecha se encuentren suscritas y pagadas, no existiendo al respecto diferencia alguna. Las disminuciones de capital, cuando se acuerden por la respectiva Junta de Accionistas, se efectuarán en favor de todos los accionistas por igual y a prorrata de sus acciones, sin necesidad de cancelar acciones, sin perjuicio del derecho de cada accionista a renunciar a su derecho en la devolución de capital en favor de los otros accionistas, en cuyo caso será posible cancelar las respectivas acciones.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital. El capital social es la cantidad de $1.658.484.024 dividido en 1.915.549.823 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se encuentra suscrito y ha sido pagado por los comparecientes de la siguiente forma: Don Alejandro Javier Bertrán Esteller, Rol Único Tributario número 24.103.211-6, ha suscrito y pagado con anterioridad al presente acto la cantidad de 1.915.549.823 acciones, correspondiéndole en consecuencia un cien por ciento en el capital social.” SEGUNDO.- Aprobar la fusión por absorción, con transmisión del total del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad CAMASA INMOBILIARIA SpA con la sociedad INVERSIONES CERÁMICA DISTRIBUCIÓN SpA, disolviéndose esta última y aumentándose el capital estatuario de CAMASA INMOBILIARIA SpA desde la suma de $1.658.484.024 a la cantidad de $6.940.858.433. TERCERO.- Aprobar el balance de las sociedades CAMASA INMOBILIARIA SpA e INVERSIONES CERÁMICA DISTRIBUCIÓN SpA, y balance de fusión o proforma de fusión todos de fecha 30.06.2023 y demás antecedentes de la fusión. CUARTO.- A consecuencia de la fusión, aprobar el nuevo aumento de capital de CAMASA INMOBILIARIA SpA, mediante la emisión de acciones por el monto y demás condiciones que estableció la junta, acordando el procedimiento para el correspondiente canje. QUINTO.- Acordar nuevo aumento de capital en CAMASA INMOBILIARIA SpA producto de la fusión acordada, desde la suma $1.658.484.024 a la cantidad de $6.940.858.433, dividido en 8.800.860.223 acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. A consecuencia, se modifican los artículos: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital social es la cantidad de $6.940.858.433, dividido en 8.800.860.223 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, según lo acuerde la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas. Tanto dicha avaluación como el pago de acciones con bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, distintos de dinero efectivo, deberá ser documentado por escritura pública. La parte del capital que corresponda a acciones que habiendo sido suscritas no sean pagadas dentro del plazo de un año desde la suscripción, se entenderá reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones suscritas y pendientes de pago tendrán los mismos derechos que le corresponden a las acciones que a la misma fecha se encuentren suscritas y pagadas, no existiendo al respecto diferencia alguna. Las disminuciones de capital, cuando se acuerden por la respectiva Junta de Accionistas, se efectuarán en favor de todos los accionistas por igual y a prorrata de sus acciones, sin necesidad de cancelar acciones, sin perjuicio del derecho de cada accionista a renunciar a su derecho en la devolución de capital en favor de los otros accionistas, en cuyo caso será posible cancelar las respectivas acciones.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital. El capital social es la cantidad de $6.940.858.433, dividido en 8.800.860.223 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra suscrito y ha sido pagado por los comparecientes de la siguiente forma: Don Alejandro Javier Bertrán Esteller, ha suscrito y pagado la cantidad de 8.800.860.223 acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, correspondiéndole en consecuencia el cien por ciento de participación en el capital social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre del 2023.