VIVA SpA

CECILIA GALVEZ PINO, Abogado, Notario Público Titular de Viña del Mar, con oficio en esta comuna, Avenida Libertad 1155-A, certifico por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2023, ante mí, MARIAN SpA, representada por don Cristián René Vivanco Ulloa, ambos domiciliados para estos efectos en Manuel Montt número mil quinientos cincuenta, Parcela número sesenta y cinco, comuna de Villa Alemana, Región de Valparaíso, y don VÍCTOR DANIEL ABALLAY FERNÁNDEZ, domiciliado en Pasaje Cinco número trescientos setenta y seis, comuna de Quilpué, Región de Valparaíso, constituyeron una sociedad por acciones en los términos siguientes. Nombre: “VIVA SpA”, pudiendo actuar sin limitación alguna ante todo tipo de personas naturales y jurídicas, sean públicas o privadas, cualquiera sea su naturaleza o denominación, incluso ante bancos e instituciones financieras y organismos fiscales y municipales. Objeto: El objeto de esta Sociedad, ya sea por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros a las siguientes actividades, será: a) la producción, almacenamiento, distribución, comercialización, compra, venta directa o intermediada, permuta, consignación, acopio, importación, exportación y leasing de toda clase de bienes y servicios, por mayor o al detalle, aplicables a cualquier tipo de industria, en Chile o en el extranjero, y demás actividades complementarias, sin limitación; b) el desarrollo, explotación, comercialización y administración de toda clase de inversiones o negocios, por cuenta propia o ajena, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; c) prestar servicios logísticos y de soporte en todas las áreas, para fines propios y de terceros, considerando recursos físicos, recursos humanos, insumos, importación, exportación, distribución y comercialización de todo tipo de bienes, el otorgamiento de servicios de transporte de personal, carga, materiales, y todo otro servicio logístico necesario para el desarrollo del giro; d) ejercer todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de sociedades y particulares, nacionales o extranjeros; e) la inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, la explotación en cualquier forma, la administración y disposición de tales inversiones y la percepción de sus frutos y productos; f) la constitución y participación en sociedades anónimas, sociedad por acciones, sociedades de responsabilidad limitada, colectivas, en comandita o de cualquier otro tipo o naturaleza y en asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza; g) la realización de toda actividad conexa o conducente a los objetivos señalados u otros negocios relacionados directa o indirectamente con el objeto social. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $2.000.000.- (DOS MILLONES DE PESOS) y se divide y representa en 1.000 (MIL) acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) MARIAN SpA, por quinientas acciones, quien pagará en este acto, en dinero efectivo, la suma total de un millón de pesos chilenos, que ingresa a las arcas sociales, y b) don Víctor Daniel Aballay Fernández, por quinientas acciones, quien pagará en este acto, en dinero efectivo, la suma total de un millón de pesos chilenos, que ingresa a las arcas sociales. Domicilio: Viña del Mar, sin perjuicio de las sucursales, agencias o representaciones que se establezcan en otras ciudades del país y/o en el extranjero. Duración: El plazo de duración de la sociedad será indefinido. Administración: La administración de la sociedad estará a cargo de dos administradores, quienes podrán actuar y ejercer las facultades propias de la administración, conjunta o indistintamente, pudiendo designar Gerente general y asumir dicho cargo. Hasta que no se decida su modificación por una Junta de Accionistas, de cuya acta se deberá dejar constancia por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social, la administración de la sociedad estará a cargo de dos Administradores Provisionales, los que se designan en el artículo tercero transitorio de estos estatutos. Los administradores estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o los Estatutos no establezcan como privativas de una Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Los administradores representan legal, judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, sin perjuicio de la eventual representación legal que compete al Gerente General, en caso de que se designe, o de las facultades que la propia administración le otorgue, de conformidad con la ley o estos estatutos. Independientemente de la designación que los administradores puedan hacer de un Gerente General, los administradores podrán delegar parte de sus facultades en otros Gerentes, Sub Gerentes o abogados de la Sociedad y aún para objetos especialmente determinados, en otras personas. Demás menciones constan en escritura extractada. Viña del Mar, 13 de diciembre de 2023.