Turismo Rays SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular 33ª Notaría Santiago, Oficio Huérfanos 979, Of. 501, certifica: con fecha 05 de diciembre de 2023, ante mí, RODRIGO ANDRÉS YÁÑEZ SALAS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero en ejecución en minas, cédula de identidad número diez millones ochocientos treinta y ocho mil diecisiete guion nueve, domiciliado en Exequías Alliende dos mil cuatrocientos sesenta y cuatro, departamento setecientos cuatro, comuna de Providencia, Región Metropolitana, quien tiene la calidad de único accionista acreditado por haber tenido a la vista este Notario Público el Registro de Accionistas a la fecha 05 de diciembre de 2023, modifica sociedad por acciones denominada TURISMO RAYS SpA, RUT: 76.053.189-8, constituida por escritura pública de fecha veinticuatro de marzo del año dos mil nueve, otorgada en la Notaría Pública de Santiago, de don Osvaldo Pereira González, inscrita a fojas catorce mil ochocientos veinticinco número nueve mil setecientos cincuenta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil nueve en el siguiente sentido: a) Dividir TURISMO RAYS SpA, en dos sociedades mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una nueva sociedad que se crea como consecuencia directa de la división y que se constituye al efecto, que se denominará INMOBILIARIA NEWCO SpA; b) Con motivo de la división TURISMO RAYS SpA disminuye su capital de trescientos treinta y siete millones novecientos cuarenta mil pesos, a la suma de setenta y siete millones novecientos treinta y siete mil doscientos noventa y tres pesos. En mérito de lo anterior el socio RODRIGO ANDRÉS YÁÑEZ SALAS modifica el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital es la suma de setenta y siete millones novecientos treinta y siete mil doscientos noventa y tres pesos, dividido en siete mil setecientas noventa y tres acciones nominativas, ordinarias, iguales y de una misma serie, sin valor nominal que se entera y paga como se señala en las disposiciones transitorias del presente estatuto. Las acciones podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando un certificado emitido por el administrador de la sociedad, debidamente firmado por él. A cada acción le corresponderá un voto. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital es la suma de setenta y siete millones novecientos treinta y siete mil doscientos noventa y tres pesos, dividido en siete mil setecientas noventa y tres acciones nominativas, ordinarias, iguales y de una misma serie, ha sido enterado con anterioridad a esta fecha por lo que solo procede la suscripción de acciones, procediendo el accionista RODRIGO ANDRÉS YÁÑEZ SALAS a suscribir siete mil setecientas noventa y tres acciones nominativas de la sociedad”. En todo lo no modificado, se mantienen vigentes los demás estatutos; c) Se constituye una nueva sociedad que nace producto de la división, y se aprobaron los estatutos sociales de esta nueva sociedad, cuyo tenor extractado es el siguiente: RODRIGO ANDRÉS YÁÑEZ SALAS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero en ejecución en minas, cédula de identidad número diez millones ochocientos treinta y ocho mil diecisiete guion nueve, domiciliado en Exequías Alliende dos mil cuatrocientos sesenta y cuatro, departamento setecientos cuatro, comuna de Providencia, Región Metropolitana, constituye una sociedad por acciones con el nombre o razón social de “INMOBILIARIA NEWCO SpA”, pudiendo también usar para todos los efectos legales el nombre de fantasía “NEWCO SpA”, sin que ello constituya una nueva razón social. El domicilio de la sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, pero podrá extender sus operaciones y establecer agencias o sucursales en otras comunas o ciudades del país o del extranjero. La sociedad tiene por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) Efectuar, todo tipo de negocios inmobiliarios, compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento, administración, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción, urbanización, comercialización y explotación en cualquiera de sus formas de bienes raíces, urbanos y/o rurales, propios y/o ajenos, tales como conjuntos habitacionales, casas, edificios y departamentos, terrenos y propiedades industriales, entre otros; b) Efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bienes raíces, bonos, debentures, efectos de comercio, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, fondos, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, pudiendo comprar, vender, enajenar, ceder, aportar en dominio o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio, accionista o comunero en empresas, sociedades de cualquier naturaleza, comunidades y asociaciones, en general, chilenas o extranjeras; crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, proyectos, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; y c) Cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden. Administración y uso de la razón social. La sociedad será administrada por don RODRIGO ANDRÉS YÁÑEZ SALAS, cédula de identidad número diez millones ochocientos treinta y ocho mil diecisiete guion nueve, quien representará a la sociedad con las más amplias facultades. Capital: El capital social es la suma única y total de doscientos sesenta millones dos mil setecientos siete pesos, dividido en veintiséis mil una acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra enteramente suscrito y pagado por el accionista, de acuerdo con lo establecido en los artículos transitorios del presente estatuto. Los aportes indicados se encuentran íntegramente pagados e ingresados al patrimonio social y se derivan de la asignación de activos y pasivos a la sociedad en virtud de haber nacido de la división de otra. Responsabilidad: Los accionistas sólo serán responsables por las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes debidamente enterados en la Sociedad. Duración: El plazo de duración de la sociedad será indefinido a contar de la fecha del presente instrumento. Otras modificaciones no extractables. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2023.