MASCORP SpA

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público Titular Octava Notaría de Viña del Mar, asiento en Reñaca, con oficio en Avenida Borgoño 14.439, Local 105, certifico: Por escritura pública de fecha 23 de noviembre de 2023, ante mí, don MIGUEL ÁNGEL SALAZAR FUENZALIDA, chileno, casado con separación de bienes, ingeniero químico, cédula nacional de identidad Nº 7.061.620-3 y doña MARIA CATALINA ZUÑIGA LANDSFELD, chilena, casada y separada de bienes, empresaria, cédula nacional de identidad Nº 7.284.389-7 ambos con domicilio en Avenida Edmundo Eluchans 2705, comuna de Viña del Mar, suscribieron fusión de sociedades, según lo que sigue: PRIMERO: ANTECEDENTES DE LA FUSION. Don MIGUEL ÁNGEL SALAZAR FUENZALIDA y doña MARIA CATALINA ZUÑIGA LANDSFELD son únicos accionistas de las sociedades MASCORP SpA Rut N° 78.443.980-1 y SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA Rut N° 78.830.340-8. Comparecientes han decidido realizar la fusión por incorporación o absorción, de las sociedades MASCORP SpA y SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA, en virtud de la cual ésta última será absorbida por la primera, pasando la totalidad de sus activos y pasivos a MASCORP SpA, la cual por su calidad de Sociedad Absorbente, la sucedería jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones. SEGUNDO: SOCIEDAD COMERCIAL E INDUSTRIAL MIGUEL SALAZAR LIMITADA hoy MASCORP SpA fue constituida por los accionistas don MIGUEL ANGEL SALAZAR FUENZALIDA, y doña MARIA CATALINA ZUÑIGA LANDSFELD, mediante escritura pública de fecha 13 de mayo del año 1993, ante Notario Público de Santiago doña Nancy De La Fuente Hernández, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1993 a fojas 24065 N° 19867 y fue publicado en el Diario Oficial número 34.711 de fecha 9 de noviembre del año 1993. Mediante escritura pública de fecha 20 octubre 2023 otorgada en la Notaría de Viña del Mar de don Marcos Andrés Díaz León se transformó la sociedad MASCORP S.A., en una sociedad por acciones, bajo la razón social de MASCORP SpA. El extracto de la transformación de la sociedad fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 98923 N° 42071 correspondiente al año 2023 y fue publicado en el Diario Oficial número 43.705 de fecha 20 de noviembre de 2023. El capital de la sociedad es la suma de $100.000.000.- dividido en 10.000 acciones. Los únicos accionistas de la sociedad MASCORP SpA, son don MIGUEL ÁNGEL SALAZAR FUENZALIDA, 8.500 acciones y doña MARIA CATALINA ZUÑIGA LANDSFELD con 1.500 acciones; TERCERO: La SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS LIMITADA, hoy SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA se constituyó por escritura pública el día 20 de febrero de 1996 en la Notaría de Santiago de doña Nancy De La Fuente Hernández, repertorio 1979, extracto inscrito a fojas 8374 N° 6835 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1996 y publicado en el Diario Oficial número 35.444 de fecha 17 de abril de 1996. Mediante escritura pública de fecha 20 de octubre del año 2023, otorgada en la Notaría de Viña del Mar de don Marcos Andrés Díaz León, se transformó la SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS LIMITADA en una sociedad por acciones bajo la razón social de SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA. El extracto de la transformación de la sociedad fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 98691 número 41949 correspondiente al año 2023 y publicado en el corresponde a $25.000.000.- dividido en 2.500 acciones. Los únicos accionistas de la SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA son don MIGUEL ÁNGEL SALAZAR FUENZALIDA, 2.125 acciones y doña MARIA CATALINA ZUÑIGA LANDSFELD con 375 acciones. CUARTO: UNO) FUSION. La sociedad MASCORP SpA (la ABSORBENTE) y la SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA (La Absorbida). Los comparecientes en calidad de únicos accionistas de ambas sociedades exponen que por motivos de eficiencia, reducción de los costos de administración de las sociedades se hace necesaria la reestructuración de las sociedades indicadas, con la unificación y consolidación en una sola entidad jurídica, con la fusión por incorporación de SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA en la sociedad MASCORP SpA. En virtud de tal fusión, la primera será absorbida por la segunda, de modo que SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA se disolverá pasando la totalidad del activo y pasivo a MASCORP SpA, quien la sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones. DOS) CANJE. Los accionistas acuerdan y resuelven aprobar la determinación de la proporción de canje entre las acciones de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, así como las bases sobre las cuales se ha determinado, la que ha sido calculada tomando en consideración los Antecedentes Financieros, los cuales se protocolizan junto con esta escritura de fusión por absorción. De tal manera, resulta una relación de canje de acciones en virtud de la cual los accionistas de SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA, recibirán un total de 1 acción nueva de la sociedad MASCORP SpA, por cada 5 acciones de la Sociedad Absorbida. TRES) ACTUALIZACION DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ABSORBENTE. A) CONTROL VALOR TRIBUTARIO. Acuerdo sobre control del valor tributario de los activos y pasivos que se aportan con ocasión de la Fusión de conformidad al artículo 64 inciso 4 del Código Tributario. Los accionistas de MASCORP SpA, dan cuenta que la sociedad absorbente mantendrá registrado el valor tributario de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, que se aportan a esta con motivo de la fusión, a fin de mantener controlado su valor tributario para todos los efectos tributarios e impositivos a que haya lugar de conformidad al artículo 64 inciso 4 del Código Tributario y las correspondientes Circulares del Servicio de Impuestos Internos. En razón de la fusión por absorción MASCORP SpA es responsable de todas las obligaciones de carácter tributario que le afecten o le pudieren afectar a SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA, conforme al artículo 8 del Código Tributario; B) AUMENTO DE CAPITAL. Con ocasión de la Fusión precedente y en consideración que la Sociedad Absorbente incorpora dentro de su patrimonio todos los activos, derechos autorizaciones, permisos, obligaciones, pasivos de SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA, conforme da cuenta de los Antecedentes Financieros, don MIGUEL ÁNGEL SALAZAR FUENZALIDA, y doña MARIA CATALINA ZUÑIGA LANDSFELD, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad MASCORP SpA, acuerdan aumentar el capital de la sociedad en $25.000.000.-, que se materializará mediante la emisión de 2.500 acciones de pago nominativas sin serie sin valor nominal. En tal sentido se acuerda efectuar las siguientes modificaciones: I) Sustituir el artículo Quinto de los estatutos por el siguiente artículo Quinto nuevo: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $125.000.000.- dividido en 12.500 acciones ordinarias nominativas de igual valor y sin valor nominal que se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios. La sociedad podrá adquirir acciones de propia emisión las que deberán enajenarse dentro de plazo de 1 año a contar de su adquisición, sin perjuicio los accionistas podrán acordar no esperar el plazo de 1 año precedentemente y renunciar a su enajenación, quedando por lo tanto las acciones a nombre de la sociedad canceladas del registro de accionistas y disminuido de pleno derecho el capital de la sociedad.” II) Sustituir el artículo primero transitorio por el siguiente artículo primero transitorio nuevo: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital de la sociedad ascendente a la cantidad de $125.000.000.-, que se divide en 12.500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, se distribuye del siguiente modo: A) don MIGUEL ÁNGEL SALAZAR FUENZALIDA, quien suscribe y paga, en este acto, 10.625 acciones, de las cuales 8.500 acciones se suscribieron y pagaron con anterioridad a este acto al contado y en dinero en efectivo, ingresando dicha cantidad a la caja social con ocasión de la constitución de la MASCORP S.A. hoy MASCORP SpA y la cantidad de 425 acciones por un total $21.250.000.- son suscritas y pagadas por el canje de acciones de la SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA, por motivo de la fusión por incorporación de ésta última con la sociedad MASCORP SpA, y la cantidad de 1.700 acciones de nueva emisión en razón del aumento de capital acordado. B) doña MARIA CATALINA ZUÑIGA LANDSFELD, suscribe y paga, en este acto, 1.875 acciones, de las cuales 1.500 acciones se suscribieron y pagaron con anterioridad a este acto al contado y en dinero en efectivo, ingresando dicha cantidad a la caja social con ocasión de la constitución de la MASCORP S.A., hoy MASCORP SpA la cantidad de 75 acciones son suscritas y pagadas por el canje de acciones de la SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES LUKAS SpA, por motivo de la fusión por incorporación de ésta última con la sociedad MASCORP SpA, y la cantidad de 300 acciones de nueva emisión en razón del aumento de capital acordado”. C) VIGENCIA ESTATUTO. Se deja constancia que en todo lo no modificado por este instrumento se mantiene plenamente vigente los estatutos sociales de MASCORP SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Reñaca, Viña del Mar, 23 de noviembre de 2023. Para constancia firmo.