INVERSIONES ASTURIAS SpA

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Notario Público, Titular de la 49° Notaría de Santiago, con oficio en calle Hermanos Amunátegui N° 73, comuna de Santiago, CERTIFICO: Que, con fecha 31 de octubre de 2023 bajo el repertorio 77.760-2023, ante mi Suplente SERGIO DANIEL ULLOA OJEDA, se redujo a escritura pública, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES ASTURIAS SpA”, celebrada con fecha 31 de octubre de 2023, sociedad inscrita a fojas 90.821 N° 63.935 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, R.U.T. 76.275.003-1, con la asistencia de los accionistas (i) FUNDACIÓN FAMILIA RASSMUSS; (ii) SOUTH AMERICAN MINERALS, INC. e (iii) AEGIS INVESTORS LIMITED, todos domiciliados para estos efectos en calle Monseñor Sótero Sanz 161, Of.1301, comuna de Providencia, Santiago, Región Metropolitana. Los únicos y actuales accionistas del 100% de las acciones de la Sociedad según registro de accionistas que se tuvo a la vista, acuerdan: /UNO/ Dividir la sociedad en dos sociedades por acciones, una continuadora legal de la actual, que se denominará “INVERSIONES ASTURIAS SpA”, y otra, una nueva sociedad por acciones que se formará de la misma división y que se denominará “INVERSIONES ASTURIAS DOS SpA”, cuyo patrimonio quedará constituido con parte de los activos y pasivos de la actual sociedad “INVERSIONES ASTURIAS SpA”. /DOS/ A consecuencia de la división de la sociedad, el capital de “INVERSIONES ASTURIAS SpA” disminuye de $52.614.617.169 a la suma de $43.424.762.876. La diferencia de $9.189.854.293, resultante de la referida disminución de capital, es la cantidad que se asigna como capital a la nueva sociedad que nace de la división. En virtud de lo anterior, se modifican los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de $43.424.762.876 pesos, dividido en 1.832.109 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a $43.424.762.876 pesos, dividido en 1.832.109 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas del siguiente modo: Uno) La Fundación Familia Rassmuss, suscribe y paga 353.532 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, por la suma total de $8.379.437.724; Dos) La sociedad South American Minerals, Inc., suscribe y paga 1.427.861 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, por la suma total de $33.843.251.327; Tres) La sociedad Aegis Investors Limited, suscribe y paga con 50.716 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, por la suma total de $1.202.073.825”. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2023.