MLF Maquinaria y Equipos SpA

JORGE LOBOS DIAZ, Abogado, Notario Público, Suplente de la Cuarta Notaría de Santiago, cuyo titular es don COSME FERNANDO GOMILA GATICA, con oficio en Carmencita Nº 20, comuna de las Condes, certifico: Por escritura pública ante mi, de fecha 18/12/2023, repertorio N°16.522/2023, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de MLF Maquinaria y Equipos SpA, sociedad inscrita a fojas 265 Nº 204 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 1992, celebrada con fecha 01 de Diciembre de 2023, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: UNO. Aumentar el capital social de la suma de $2.695.125.880, que corresponde al actual capital de la sociedad, dividido en 10.000.000 millones de acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal; a la suma de $7.409.509.880, dividido en 27.492.259 acciones nominativas de única serie y sin valor nominal; mediante la emisión de 17.492.259 acciones de pago, a un precio de $269,512588, las que se suscriben de la siguiente manera: a) Inmobiliaria Ecomac Santiago S.A. suscribe en este acto la cantidad de 12.554.651 acciones de la nueva emisión por un valor total de $3.383.636.400 y b) Inversiones Ecomac Tres SpA suscribe en este acto la cantidad de 4.937.608 acciones de la nueva emisión por un valor total de $1.330.747.600. Inversiones San Carlos Limitada no ejerce su derecho de suscripción preferente. DOS. Autorizar el pago de las acciones suscritas con los siguientes bienes, aprobando asimismo por unanimidad la valorización comercial de cada uno de éstos: a) Inmobiliaria Ecomac Santiago S.A. mediante la cesión de la opción de compra de la que es titular en virtud del contrato de promesa de compraventa celebrado con Penta Vida Compañía de Seguros de Vida S.A. que consta en escritura pública de fecha 05 de noviembre de 2015 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, Repertorio Nº 13.287-2015 respecto del Lote A, resultante de la subdivisión de la Parcela Nº 25 de la Colonia San Ramón y Santa Inés, comuna de Coquimbo. Valor: $3.383.636.400. Se efectúa con esta misma fecha, mediante la entrega de copia autorizada de la escritura pública del contrato de promesa de compraventa. b) Inversiones Ecomac Tres SpA mediante la cesión de la opción de compra de la que es titular en virtud del contrato de promesa de compraventa celebrado con Penta Vida Compañía de Seguros de Vida S.A. que consta en escritura pública de fecha 05 de noviembre de 2015 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, Repertorio Nº 13.290-2015 respecto del Lote B, resultante de la subdivisión de la Parcela Nº 25 de la Colonia San Ramón y Santa Inés, comuna de Coquimbo. Valor: $1.330.747.600. Se efectúa con esta misma fecha, mediante la entrega de copia autorizada de la escritura pública del contrato de promesa de compraventa. TRES. Como consecuencia del aumento de capital se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero transitorio de los estatutos sociales establecidos en la escritura pública de transformación de la sociedad de fecha 31 de Agosto de 2023 otorgada en la Notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: “El capital de la sociedad es la suma de siete mil ciento cuarenta y cuatro millones seiscientos catorce mil setecientos ochenta pesos, dividido en veintiséis millones quinientas nueve mil trescientas noventa y dos acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de siete mil cuatrocientos nueve millones quinientos nueve mil ochocientos ochenta pesos, dividido en veintisiete millones cuatrocientas noventa y dos mil doscientas cincuenta y nueve acciones nominativas, de una única serie, sin valor nominal; el cual se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: Uno. Inversiones San Carlos Limitada enteró la suma de dos mil quinientos treinta millones setecientos veintitrés mil doscientos un pesos correspondientes a nueve millones trescientas noventa mil acciones nominativas, de una única serie, sin valor nominal de la sociedad; capital íntegramente suscrito y pagado. Dos. Inmobiliaria Ecomac Santiago S.A. enteró la suma de tres mil cuatrocientos setenta y cuatro millones cuatrocientos sesenta y dos mil ciento cuarenta y dos pesos correspondientes a doce millones ochocientas noventa y un mil seiscientas cincuenta y una acciones nominativas, de una única serie, sin valor nominal de la sociedad, la siguiente manera: a) con la suma de noventa millones ochocientos veinticinco mil setecientos cuarenta y dos pesos, correspondientes a trescientas treinta y siete mil acciones nominativas, de una única serie, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de tres mil trescientos ochenta y tres millones seiscientos treinta y seis mil cuatrocientos pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 01 de diciembre de dos mil veintitrés, suscribiendo íntegramente el total de doce millones quinientas cincuenta y cuatro mil seiscientas cincuenta y una acciones de la nueva emisión, las cuales se pagan con la cesión de la opción de compra del contrato de promesa de compraventa celebrado con Penta Vida Compañía de Seguros de Vida S.A. que consta en escritura pública de fecha 05 de noviembre de 2015 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, Repertorio Nº 13.287-2015 respecto del Lote A, resultante de la subdivisión de la Parcela Nº 25 de la Colonia San Ramón y Santa Inés, comuna de Coquimbo. Dos. Inversiones Ecomac Tres SpA enteró la suma de mil cuatrocientas cuatro millones trescientos veinticuatro mil quinientos treinta y siete pesos correspondientes a cinco millones doscientas diez mil seiscientas ocho acciones nominativas, de una única serie, sin valor nominal de la sociedad, la siguiente manera: a) con la suma de setenta y tres millones quinientos setenta y seis mil novecientos treinta y siete pesos, correspondientes a doscientas setenta y tres mil acciones nominativas, de una única serie, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de mil trescientos treinta millones setecientos cuarenta y siete mil seiscientos pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 01 de diciembre de dos mil veintitrés, suscribiendo íntegramente el total de tres millones novecientas cincuenta y cuatro mil setecientas cuarenta y una acciones de la nueva emisión, las cuales se pagan con la cesión de la opción de compra del contrato de promesa de compraventa celebrado con Penta Vida Compañía de Seguros de Vida S.A. que consta en escritura pública de fecha 05 de noviembre de 2015 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, Repertorio Nº 13.290-2015 respecto del Lote B, resultante de la subdivisión de la Parcela Nº 25 de la Colonia San Ramón y Santa Inés, comuna de Coquimbo. De este modo, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Santiago, 21 de Diciembre de 2023. MMO.