QUENSE&CO SpA

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Carmencita 20, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 29 de Noviembre de 2023, Repertorio N°15.594/2023, ante mí, don ALBERTO JAIME QUENSE MÉNDEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, según se acreditó, periodista, con domicilio en Avenida Nueva Costanera Nº3.698, departamento 301, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago; y don LUKAS QUENSE BERGAMASCO, chileno, soltero, ingeniero civil industrial, con domicilio en calle Santa Brígida Nº 421, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, constituyeron sociedad por acciones de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: El nombre o razón social de la Sociedad será “Quense&Co SpA”, sin embargo, la sociedad también podrá actuar en sus relaciones ante terceros, inclusive Bancos e instituciones financieras u otras entidades públicas o privadas, incluso ante el Servicio de Impuestos Internos y Tesorería General de la República, con el nombre de fantasía “LOS QUENSE SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la comuna y ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros lugares dentro y fuera del país. Objeto: La sociedad tendrá por objeto o giro para desarrollar directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, las siguientes actividades: arrendamiento, compra y venta y en general la adquisición y enajenación a cualquier título de bienes raíces agrícolas, su explotación, administración y percepción de sus frutos, como también el desarrollo de cualquier tipo de proyectos inmobiliarios sobre bienes raíces agrícolas, construir, en ellos por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros. En igual forma podrá desarrollar cualquier otra actividad relacionada o no con las anteriores que los constituyentes o accionistas, si es el caso, acuerden y que permita un mejor aprovechamiento de la organización social. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $220.000.000.- dividido en 100 acciones, nominativas, ordinarias, única serie y sin valor nominal que se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: UNO) con el aporte en dominio de 24.731.- acciones de la sociedad Inmobiliaria Casa Negra SpA, Rol Único Tributario número 77.112.912-9, conforme consta en el Libro de Registro de Accionistas de dicha sociedad y de la cual hasta la fecha era titular don ALBERTO JAIME QUENSE MÉNDEZ, los accionistas avalúan dichas acciones en la suma de $172.700.000.-, conforme al capital propio tributario de la sociedad ya individualizada en razón al porcentaje que corresponden a dichas acciones; y DOS) Con la suma de $47.300.000.-, de los cuales ingresan en caja social en dinero en efectivo la suma de $1.000.000.- que el accionista don LUKAS QUENSE BERGAMASCO, aporta en el presente acto y la diferencia de $46.300.000.- serán enterados y pagados en el plazo de diez años conforme se establece en los presentes estatutos y conforme a que las necesidades de la empresa lo requieran: SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: A) don ALBERTO JAIME QUENSE MÉNDEZ, suscribe en este acto la cantidad de 78,5 acciones por un valor de $172.700.000.-, los cuales son pagados y enterados a la fecha de la presente escritura con el aporte en dominio de 24.731.- acciones de la sociedad Inmobiliaria Casa Negra SpA, Rol Único Tributario número 77.112.912-9, conforme consta en el Libro de Registro de Accionistas de dicha sociedad: y B) don LUKAS QUENSE BERGAMASCO, suscribe en este acto la cantidad de 21,5 acciones por un valor de $47.300.000.-, de los cuales son pagados y enterados en dinero en efectivo a la fecha de la presente escritura ingresando en caja social la suma de $1.000.000.- y el saldo restante en el plazo de diez años conforme a lo dispuesto en los presentes estatutos. En consecuencia, el capital social se encuentra suscrito y pagado en parte. Administración: Corresponderá la Administración de la Sociedad a don ALBERTO JAIME QUENSE MÉNDEZ en representación de la sociedad con las facultades indicadas en escritura extractada. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Santiago, 01 de Diciembre de 2023.- COSME FERNANDO GOMILA GATICA.- Notario Titular.-