GLEMFLOW SERVICIOS SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2021, Repertorio Nº 33.584-2023, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de GLEMFLOW SERVICIOS SpA, celebrada con igual fecha, a la que comparecieron Inmobiliaria Santa María de Malloco Limitada, Inversiones Tamar Limitada, Patagual SpA, don José Antonio Coeymans Zabala, Inversiones Licancabur Limitada y Barros & Tagle Limitada, en su calidad de únicas y actuales accionistas de GLEMFLOW SERVICIOS SpA (la “Sociedad”), conforme al Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista por el Notario que autoriza, inscrita a fojas 3.461, Nº 1.909 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1977, quienes acordaron: (i) Aprobar el balance de división de la Sociedad de fecha 31 de octubre de 2023 y la asignación de activos y pasivos que se asignarán a la nueva sociedad que nace producto de la división de la Sociedad, denominada “Proyectos Sanitarios Maule SpA”; (ii) Aprobar la división de la Sociedad en base al balance señalado en el numeral (i) anterior, con efecto a partir de la reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas; distribuyendo su patrimonio entre la sociedad continuadora Glemflow Servicios SpA, que subsistirá con su misma personalidad jurídica , Rol Único Tributario y giro, y una nueva sociedad por acciones que los accionistas individualizados constituyeron al efecto, denominada “Proyectos Sanitarios Maule SpA”, cuyos estatutos se extractan a continuación.; (ii) Disminuir el capital social de Glemflow Servicios SpA en la suma de $88.954.709, y por lo tanto de la suma de $138.954.709 a la suma de $50.000.000, dividido en cien mil acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, reemplazando el Artículo Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, e incorporando además un nuevo Artículo Tercero Transitorio, conforme al siguiente tenor: Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de cincuenta millones de pesos dividido en cien mil acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, debidamente valorizados.”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos, el capital social asciende a la cantidad de cincuenta millones de pesos, dividido en cien mil acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) Inmobiliaria Santa María de Malloco Limitada suscribió y pagó 29.400 acciones; (b) Inversiones Tamar Limitada suscribió y pagó 24.200 acciones; (c) Patagual SpA suscribió y pagó 21.400 acciones; (d) don José Antonio Coeymans Zabala suscribió y pagó 1.000 acciones; (e) Inversiones Licancabur Limitada suscribió y pagó 22.000 acciones; y (f) Barros & Tagle Limitada suscribió y pagó 2.000 acciones. En razón de lo anterior, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”Artículo Tercero Transitorio: El patrimonio de la Sociedad está enterado con todos los bienes, derechos y obligaciones que no fueron asignados y transferidos a la nueva sociedad creada producto de su división, esto es, a Proyectos Sanitarios Maule SpA, por la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó la división de Glemflow Servicios SpA, celebrada con fecha 1 de diciembre de 2023”; y (iv) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se crea producto de la división, que se extractan a continuación: ESTATUTOS SOCIALES DE PROYECTOS SANITARIOS MAULE SpA. Por Junta Extraordinaria de Accionistas de Glemflow Servicios S.A., celebrada con fecha 1 de diciembre de 2023 y cuya acta se redujo a escritura pública con igual fecha en la 36° Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, bajo el Repertorio número 33548-2023, Inmobiliaria Santa María de Malloco Limitada, Inversiones Tamar Limitada, Patagual SpA, don José Antonio Coeymans Zabala, Inversiones Licancabur Limitada y Barros & Tagle Limitada, constituyeron una sociedad por acciones: Razón social: El nombre o razón social de la sociedad será “PROYECTOS SANITARIOS MAULE SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será la prestación de toda clase de servicios tales como la instalación, construcción, inspección, detección de fugas, limpieza, mantención, remodelación, rehabilitación, reparación, renovación, reemplazo, refuerzo, recambio, suministro, transporte, logística, administración, venta, apoyo a la ingeniería civil, montajes y cualquier otro servicio semejante relacionado con tuberías, colectores, cañerías u otro tipo de cuto o mecanismo que se utilice para la conducción de fluidos, así como también la instalación y administración de patios de acopio. Estos servicios se prestarán en los sectores mineros, energéticos, sanitarios, agrícolas y, en general, para toda clase de industrias. Además, la sociedad podrá realizar toda clase de operaciones comerciales, industriales, de inversión y de intermediación en el país o en el extranjero, tendientes a la importación de mercaderías y comercialización de toda clase de insumos y máquinas para la realización de las actividades señaladas. También podrá la sociedad efectuar cualquier clase de inversiones en bienes, ya sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, para obtener rentas o beneficios de ellos. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de 88.954.709 pesos, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: (a) Inmobiliaria Santa María de Malloco Limitada suscribió y pagó 29.400 acciones; (b) Inversiones Tamar Limitada suscribió y pagó 24.200 acciones; (c) Patagual SpA suscribió y pagó 21.400 acciones; (d) don José Antonio Coeymans Zabala suscribió y pagó 1.000 acciones; (e) Inversiones Licancabur Limitada suscribió y pagó 22.000 acciones; y (f) Barros & Tagle Limitada suscribió y pagó 2.000 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 18 de diciembre de 2023.