Agrícola Fresno SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: A) Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA EL OLMO SpA, en adelante la indistintamente “Absorbida” o “Agrícola El Olmo”, celebrada el 30 de octubre de 2023, en adelante en este literal la “Junta”, cuya acta fue reducida a escritura pública en esta misma Notaría con fecha 31 de octubre de 2023, repertorio N°16.901-2023, FORESTAL ARAUCO S.A. y ANDESCAN III SpA, en su calidad de únicos accionistas de Agrícola El Olmo, acordaron en la Cláusula Primera de dicha escritura, modificar los estatutos de la sociedad recién dicha acordándose la fusión por incorporación de ésta en AGRÍCOLA FRESNO SpA, en adelante indistintamente la “Absorbente” o “Agrícola Fresno”, cláusula de la cual se extractan las siguientes materias: 1) Se aumentó el capital de Agrícola El Olmo por la suma de $223.989.428, esto es, de la cantidad de $6.304.852.552 dividido en 6.304.852.552 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de $6.528.841.980, dividido en 6.528.841.980 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal mediante la emisión de 223.989.428 nuevas acciones liberadas de pago de iguales características a las existentes, a $1 por cada acción, mediante la capitalización total de las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores registradas en el balance de Agrícola El Olmo al 30 de octubre de 2023. Los accionistas suscribieron y pagaron en ese acto la totalidad de las 223.989.428 nuevas acciones liberadas de pago que les corresponden en proporción al número de acciones que poseen, mediante la capitalización total de las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores según consta en el balance de Agrícola El Olmo preparado al 30 de octubre de 2023. 2) Se modificaron los estatutos sociales, reemplazando el artículo 5° de los estatutos sociales y el artículo 2° transitorio de los mismos relativos al capital y a la suscripción y pago del capital respectivamente. 3) A su vez, se aprobó la Fusión de Agrícola El Olmo en Agrícola Fresno, en adelante la “Fusión”, con efecto y vigencia a contar del 1 de noviembre de 2023, absorbiendo esta última a la primera, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Agrícola El Olmo, cuya valorización se ha señalado en los balances de los Antecedentes de la Fusión, según dicho término se define más adelante, y sucediendo Agrícola Fresno a Agrícola El Olmo en todos sus derechos y obligaciones, quedando Agrícola El Olmo en consecuencia, disuelta una vez materializada la Fusión de ambas sociedades, sin necesidad de liquidación. En consecuencia, el recién indicado día se considerará como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos que se adoptan en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. 4) La Fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los balances clasificados y estados financieros de la Absorbente y la Absorbida al 30 de octubre de 2023 y el balance proforma de la Fusión, de fecha 30 de octubre de 2023, todos los antecedentes anteriores, en adelante los “Antecedentes de la Fusión”, los cuales se encuentran protocolizados conjuntamente con la reducción a escritura pública de la Junta, de fecha 31 de octubre de 2023, otorgada en esta misma Notaría, repertorio N°16.901-2023. Atendido que el capital de Agrícola Fresno, la entidad absorbente, se encuentra denominado en dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, y con el objeto de facilitar la Fusión, se aprobó que el capital de Agrícola El Olmo, la entidad absorbida, sea considerado en dicha moneda de acuerdo al tipo de cambio “Dólar Observado” de fecha 31 de octubre de 2023. En razón de lo anterior, el monto del capital de Agrícola El Olmo para efectos de llevar a cabo la Fusión asciende a la suma de aproximadamente 7.172.350 Dólares, dividido en 6.528.841.980 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. De acuerdo a lo anterior y de conformidad con los Antecedentes de la Fusión, el valor libro al 30 de octubre de 2023 de las acciones de Agrícola El Olmo asciende a la suma de 1 peso por cada acción, equivalente a esta fecha a 0,00109856 Dólares por cada acción, y el valor libro al 30 de octubre de 2023 de las acciones Serie A de Agrícola Fresno asciende a la suma de 5 Dólares por cada acción. En consecuencia, y de acuerdo a lo señalado en los Antecedentes de la Fusión, la relación de canje de acciones de Agrícola El Olmo por acciones Serie A de Agrícola Fresno es 0,000219712777, por lo que los accionistas de Agrícola El Olmo tendrán derecho a recibir, por cada acción que posean en ésta, 0,000219712777 acciones comunes o serie A de Agrícola Fresno. También se dejó constancia de que, de conformidad con lo establecido en el Artículo Vigésimo Tercero de los estatutos de Agrícola El Olmo y el Artículo Vigésimo bis de los estatutos de Agrícola Fresno, en caso que un acuerdo de fusión fuere aprobado por la unanimidad de los accionistas de la sociedad respectiva, no será necesario poner a disposición de los accionistas, estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan ni informe de peritos. Asimismo, se deja expresa constancia de que, habiendo sido aprobada la Fusión por los únicos accionistas con derecho a voto de Agrícola El Olmo y de Agrícola Fresno, y existiendo seguridad de lo anterior, no se puso a disposición de éstos ninguno de los antecedentes mencionados en el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, ni tampoco fue necesaria la elaboración de un informe de peritos de conformidad con el artículo 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 5) Se acordó dejar constancia que la Fusión señalada en el numeral 3) precedente es también acordada y aprobada por la sociedad absorbente, Agrícola Fresno, en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de octubre de 2023, junta en la cual, para el cumplimiento y materialización de la Fusión recién dicha, se acuerda también aumentar el capital de la sociedad absorbente, Agrícola Fresno, de la suma de 81.917.800 Dólares, dividido en dos series de acciones, una serie de acciones comunes o Serie A, compuesta por 16.383.460 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, y una serie de acciones preferentes o Serie B, compuesta por 100 acciones nominativas, preferentes, sin valor nominal, a la cantidad de 89.090.150 Dólares, dividido en dos series de acciones, una serie de acciones comunes o Serie A, compuesta por 17.817.930 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, y una serie de acciones preferentes o Serie B, compuesta por 100 acciones nominativas, preferentes, sin valor nominal, mediante la emisión de 1.434.470 acciones comunes o Serie A, nominativas, ordinarias, y sin valor nominal y aprobar los estatutos refundidos de la Absorbente, los cuales reflejan, entre otras materias, el aumento de capital necesario para materializar la Fusión. De acuerdo a lo anterior y de conformidad con los Antecedentes de la Fusión, el valor libro al 30 de octubre de 2023 de las acciones de Agrícola El Olmo asciende a la suma de 1 peso por cada acción, equivalente a dicha fecha a 0,00109856 Dólares por cada acción y el valor libro al 30 de octubre de 2023 de las acciones de Agrícola Fresno asciende a la suma de 5 Dólares por cada acción. En consecuencia, y de acuerdo a lo señalado en los Antecedentes de la Fusión, la relación de canje de acciones de Agrícola El Olmo por acciones de Agrícola Fresno es 0,000219712777, aprobándose en dicha junta que los accionistas de Agrícola El Olmo tengan derecho a recibir, por cada acción que posean en ésta, 0,000219712777 acciones comunes o serie A de Agrícola Fresno. 6) Para el cumplimiento y materialización de la Fusión, se acordó y aprobó aplicar la relación de canje de acciones antes indicada, para que la distribución de las acciones de la sociedad absorbente, Agrícola Fresno, con motivo de la Fusión, sea realizada, una vez materializada la Fusión, por el directorio de dicha sociedad a los accionistas de Agrícola El Olmo en la proporción que corresponde. Para tales efectos, se acordó y aprobó asimismo las modificaciones sociales y el texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, los cuales serán extractados en el numeral 4) del literal B) siguiente, texto que para todos los efectos se da por íntegramente reproducido en el presente numeral. 7) Se acordó la disolución de Agrícola El Olmo como consecuencia de la Fusión dejándose expresa constancia que no será necesario proceder a la liquidación de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. B) Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRÍCOLA FRESNO SpA, celebrada el 30 de octubre de 2023, en adelante en este literal la “Junta”, cuya acta fue reducida a escritura pública en esta misma Notaría con fecha 31 de octubre de 2023, repertorio N°16.901-2023, FORESTAL ARAUCO S.A., ANDESCAN III SpA y 13072622 CANADA INC, en su calidad de únicos accionistas de Agrícola Fresno, acordaron en la Cláusula Segunda de dicha escritura modificar los estatutos de la sociedad recién dicha acordándose la fusión por incorporación en ésta de Agrícola El Olmo, cláusula de la cual se extractan las siguientes materias: 1) Se aprobó la Fusión por incorporación de Agrícola El Olmo en Agrícola Fresno, con efecto y vigencia a contar del 1 de noviembre de 2023, absorbiendo esta última a la primera, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Agrícola El Olmo, cuya valorización se ha señalado en los balances de los Antecedentes de la Fusión, y sucediendo Agrícola Fresno a Agrícola El Olmo en todos sus derechos y obligaciones, quedando Agrícola El Olmo, en consecuencia, disuelta una vez materializada la Fusión de ambas sociedades, sin necesidad de liquidación. En consecuencia, el recién indicado día se considerará como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos adoptados en la Junta producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. 2) La Fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los Antecedentes de la Fusión, que se encuentran protocolizados conjuntamente con la reducción a escritura pública de la Junta, otorgada en esta misma Notaría con fecha 31 de octubre de 2023, repertorio N°16.901-2023, y la relación de canje de acciones de Agrícola El Olmo por acciones Serie A de Agrícola Fresno de 0,000219712777, por lo que los accionistas de Agrícola El Olmo tendrán derecho a recibir, por cada acción que posean en ésta, 0,000219712777 acciones comunes o serie A de Agrícola Fresno. También se dejó constancia de que, de conformidad con lo establecido en el Artículo Vigésimo Tercero de los estatutos de Agrícola El Olmo y el Artículo Vigésimo bis de los estatutos de Agrícola Fresno, en caso que un acuerdo de fusión fuere aprobado por la unanimidad de los accionistas de la sociedad respectiva, no será necesario poner a disposición de los accionistas, estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan ni informe de peritos. Asimismo, se deja expresa constancia de que, habiendo sido aprobada la Fusión por los únicos accionistas con derecho a voto de Agrícola El Olmo y de Agrícola Fresno, y existiendo seguridad de lo anterior, no se puso a disposición de éstos ninguno de los antecedentes mencionados en el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, ni tampoco fue necesaria la elaboración de un informe de peritos de conformidad con el artículo 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 3) Para el cumplimiento y materialización de la Fusión y para aplicar la relación de canje de acciones, se acordó aumentar el capital de Agrícola Fresno, de la suma de 81.917.800 Dólares, dividido en dos series de acciones, una serie de acciones comunes o Serie A, compuesta por 16.383.460 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, y una serie de acciones preferentes o Serie B, compuesta por 100 acciones nominativas, preferentes, sin valor nominal, a la cantidad de 89.090.150 Dólares, dividido en dos series de acciones, una serie de acciones comunes o Serie A, compuesta por 17.817.930 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, y una serie de acciones preferentes o Serie B, compuesta por 100 acciones nominativas, preferentes, sin valor nominal, mediante la emisión de 1.434.470 acciones comunes o Serie A, nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, las cuales quedarán íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la Fusión, esto es el 1 de noviembre de 2023, con el patrimonio de Agrícola El Olmo en esta última fecha. 4) Con motivo de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Agrícola Fresno, relativos al capital y a la suscripción y pago del capital respectivamente, y se aprobó texto refundido de los estatutos de Agrícola Fresno, del cual se extracta lo siguiente: Razón social: AGRÍCOLA FRESNO SpA. Objeto: Realizar las siguientes actividades: /a/ la comercialización, distribución y/o exportación de frutos y productos agrícolas; /b/ el estudio y desarrollo de proyectos agrícolas en las Regiones del Maule, Ñuble y BíoBío, en Chile; c) la adquisición de inmuebles agrícolas y derechos de agua en dichas regiones para el financiamiento, desarrollo, plantación, cultivo, cosecha, operación y mantención de cultivos de árboles frutales, incluyendo avellanos y nogales, entre otros; d) la explotación agrícola de estos inmuebles; y /e/ en general, la celebración de todos los actos y contratos que sean necesarios, conexos o conducentes para cumplir con las actividades anteriores, incluyendo comprar, vender o arrendar predios y constituir toda clase de sociedades o adquirir participación en sociedades existentes.- Capital: 89.090.150 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos series de acciones, una serie de acciones comunes o Serie A, compuesta por 17.817.930 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, y una serie de acciones preferentes o Serie B, compuesta por 100 acciones nominativas, preferentes, sin valor nominal, íntegramente suscritas y de las cuales se encuentran pendientes de pago: i) la cantidad de 8.206.400 dólares de los Estados Unidos de América, dividida en 1.641.280 acciones comunes o Serie A, que deberán ser pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde la modificación social de fecha 20 de diciembre de 2022; y ii) la cantidad de 7.172.350 dólares de los Estados Unidos de América, dividida en 1.434.470 acciones comunes o Serie A, las cuales se emiten con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha 30 de octubre de 2023, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de Agrícola El Olmo SpA, rol único tributario número 77.815.363-7, en la sociedad. Las acciones del aumento de capital de la fusión quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a la sociedad absorbida. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Agrícola El Olmo SpA de conformidad con la relación de canje aprobada en la junta extraordinaria de accionistas antes referida. 5) Se acordó que Agrícola Fresno, para los efectos de lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 69 del Código Tributario, se constituye solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Agrícola El Olmo. Asimismo, Agrícola Fresno se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan de conformidad al balance de término que deberá confeccionar Agrícola El Olmo en virtud de la disposición legal citada en este acuerdo. C) En la Cláusula Tercera de escritura pública que se extracta otorgada en esta misma Notaría, con esta misma fecha, repertorio N°16.901-2023, los comparecientes a esa escritura dejaron constancia que han procedido a reducir a escritura pública conjuntamente las actas de las Juntas referidas en la Cláusula Primera y en la Cláusula Segunda de la escritura extractada, respectivamente, conforme lo establecido y acordado en los acuerdos adoptados en la junta de Agrícola Fresno y en la junta de Agrícola El Olmo, escritura pública de la cual se confecciona un sólo extracto en el cual se deja constancia de la extinción de la sociedad absorbida, Agrícola El Olmo SpA y de ser su continuadora legal la sociedad absorbente, Agrícola Fresno SpA, extracto que se publicará en el Diario Oficial y se inscribirá en el Registro de Comercio con las mismas formalidades de una reforma de estatutos, debiendo además tomarse nota de la fusión al margen de la inscripción de Agrícola El Olmo SpA en el Registro de Comercio correspondiente, todo lo anterior conforme y dando cumplimiento a las disposiciones del artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas. D) Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2023.-