Inversiones Esperanza SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular, 33ª Notaria de Santiago, Huérfanos 979, ofc.501, certifico: por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad por acciones denominada INVERSIONES JOTA SPA (R.U.T. N°77.773.392-3, e inscrita Fs. 48.679 N°21.343 Reg. Comercio Santiago del año 2023; en adelante también la "Sociedad Absorbida") que aprobó la fusión de la Sociedad con la sociedad por acciones INVERSIONES ESPERANZA SPA (R.U.T N°76.979.092-6, e inscrita a Fs. 92.677 N°47.536 Reg. Comercio Santiago del año 2018; en adelante también la "Sociedad Absorbente"), con efecto y vigencia a contar de la fecha en la que se cumplan con las formalidades legales correspondientes, por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose la Sociedad Absorbida. En forma previa a la fusión, los accionistas de la Sociedad Absorbida, por unanimidad, aprobaron la capitalización de cuentas patrimoniales de la Sociedad, según estas se encontraban reflejadas en los estados financieros de la Sociedad al 31 de julio de 2023; como consecuencia de esta capitalización, que se realizó sin emitir nuevas acciones, el capital de la Sociedad Absorbida, que se encontraba dividido en 10.000 acciones ordinaria, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, se aumentó en $564.113.754.- esto es, desde la cantidad de $22.613.653.- a la cantidad de $586.727.407.-. Por consiguiente, los accionistas acordaron: a) Sustituir el artículo cuarto permanente de los estatutos de la Sociedad, relativo al capital, por el que a continuación se señala: “ARTÍCULO CUARTO. - El capital de la Sociedad es la suma de $586.727.407.-, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Tercero Transitorio de los Estatutos."; y b) Sustituir el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo a la suscripción y pago del capital, por el siguiente nuevo artículo primero transitorio: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO.- El capital de la Sociedad de la cantidad de $586.727.407, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Este monto y número de acciones considera la capitalización acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de octubre de 2023, de las cuentas de “RESULTADO DEL EJERCIO”, y “RESULTADOS ACUMULADOS”, reflejadas en los estados financieros de la Sociedad al 31 de julio de 2023, por la cantidad de $564.113.754, sin emitir nuevas acciones; todo ello en los términos y condiciones aprobados en la Junta.” Esta fusión fue aprobada en base a los estados financieros de ambas sociedades al 31 de julio de 2023, y al correspondiente informe pericial. Con motivo de la fusión, se incorporan a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida. Finalmente, atendida la Fusión acordada, los accionistas acordaron la disolución de la sociedad Inversiones Jota SpA, pasando el patrimonio de esta a la sociedad Inversiones Esperanza SpA, de acuerdo con la Fusión señalada arriba. En consecuencia, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1 de diciembre de 2023.