Inversiones BP Perú SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifica: que mediante escritura pública otorgada ante mí con fecha 11 de diciembre de 2023, bajo el Repertorio N°37.818-2023, se celebró Acuerdo sin Forma de Junta de Inversiones BP Perú SpA (la “Sociedad”), RUT N°77.017.547-K, inscrita a fojas 36522, número 18267, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2019, que la totalidad de los accionistas de la Sociedad, /a/ Inversiones y Constructora Attica Limitada, /b/ Asesorías e Inversiones Positano Limitada, c) Asesorías e Inversiones FCA Limitada, d) Inversiones CV Limitada, /e/ Buro de Servicios Legales y Financieros Limitada, /f/ Sociedad de Inversiones Las Pinetas Limitada, /g/ Inversiones, Asesorías y Agrícola Vila Limitada, /h/ Juan Pablo Covarrubias Valenzuela, i) Pilar Díaz Tocornal, y /j/ José Tomás Vicuña Fernández; acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) La aprobación de la FUSIÓN por incorporación de la Sociedad, cuyo capital actual es de $100.000, en BANPRO FACTORING S.A. RUT N°76.163.106-3 (“Banpro”), inscrita a fojas 48.688 número 35.863 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2011, con efecto al 11 de diciembre de 2023. Por parte de Banpro, la Fusión fue aprobada mediante Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2023. A consecuencia de la Fusión referida, Banpro absorberá todos los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. 2) Aprobar de los balances de la Sociedad y de Banpro al 31 de octubre de 2023, y el informe pericial de fecha 24 de noviembre de 2023, elaborado por don Andrés Messutto Maldonado. 3) La aprobación del canje de acciones de la Sociedad por acciones de Banpro. 4) La aprobación de los estatutos de Banpro, en calidad de sociedad absorbente, que para todos los efectos legales será la continuadora de la Sociedad. 5) La aprobación de la DISOLUCIÓN de la Sociedad como consecuencia de la incorporación de esta en Banpro, por el solo ministerio de la ley, sin proceso de liquidación, debiendo hacerse cargo Banpro de todas las deudas y obligaciones de la Sociedad en su calidad de continuadora legal de la misma. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago. 18 de diciembre de 2023.