HBR COLOMBIA SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 11 de diciembre de 2023, repertorio N°20.965-2023, ante mí, Holding Bursátil Regional S.A., en su calidad de único accionista de HBR COLOMBIA SpA (inscrita Fs. 103.812 N°44.145 Reg. Comercio Stgo. 2023; en adelante la “Sociedad”), aprobó, sujeto a la condición de efectividad referida en la letra (B) siguiente: (A) Aumento de capital: reformar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a su capital social, el cual fue aumentado en $9.025.375.325, esto es, desde $1.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $9.026.375.325, dividido en 9.025.375.425 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 9.025.375.325 nuevas acciones de pago, que fueron íntegramente suscritas y pagadas en mismo acto de escritura extractada mediante el aporte en dominio de 3.031.725 acciones de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. A consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad quedó como sigue: $9.026.375.325, dividido en 9.025.375.425 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. A consecuencia de lo anterior, se modificaron artículos de estatutos sociales relativos al capital social; y (B) Condición de Efectividad: El aumento de capital, la suscripción y pago de las 9.025.375.325 acciones representativas del aumento de capital y las modificaciones de estatutos de que da cuenta la escritura extractada, a que se refiere la letra (A) precedente, quedaron sujetos al cumplimiento de una condición suspensiva consistente en que Holding Bursátil Regional S.A. obtenga la no objeción por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia sobre el aporte en especie a la Sociedad --esto es, el aporte en especie de las 3.031.725 acciones de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.-- en los términos del numeral 3.3 del Capítulo I, Título I de la Parte III, de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 29 de 2014) emitida por dicha Superintendencia, en o antes del 29 de diciembre de 2023 (la “Condición de Efectividad”), entendiendose esta última fallida si no se cumple dentro del plazo que vence el 29 de diciembre de 2023. Cumplida la Condición de Efectividad, el aumento de capital, la suscripción y pago de las 9.025.375.325 acciones representativas del aumento de capital y las modificaciones de estatutos, de que da cuenta la escritura extractada, a que se refiere la letra (A) precedente, se materializarán y surtirán plenos efectos a contar de la fecha en que se cumpla la Condición de Efectividad. El cumplimiento de la Condición de Efectividad, o bien el hecho de haber fallado la misma, será constatado por la Sociedad por escritura pública declarativa, de la que se tomará nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo, además de practicarse las demás anotaciones y legalizaciones que procedan de conformidad con la normativa aplicable.- Santiago, 19 de diciembre de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.