Banpro Factoring S.A.

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifica: que mediante escritura pública otorgada ante mí con fecha 11 de diciembre de 2023, bajo el Repertorio N°37.815-2023, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BANPRO FACTORING S.A. (la “Sociedad”), RUT N°76.163.106-3, inscrita a fojas 48.688 número 35.863, del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2011. Asistieron a la Junta los siguientes accionistas: a) Inversiones y Constructora Attica Limitada, RUT N°96.537.070-6, domiciliado en Fundo Las Gaviotas, sin número, comuna de Santo Domingo; b) Inversiones CV Limitada, RUT N°76.551.997-7, domiciliado en Nueva Costanera 4.229, oficina 407, comuna de Vitacura; c) Asesorías e Inversiones FCA Limitada, RUT N°76.176.362- 8, domiciliado en Avenida Los Litres 500, casa 46, comuna de Lo Barnechea; d) Asesorías e Inversiones Positano Limitada, RUT N°76.246.770-4, domiciliado en Fundo Las Gaviotas, sin número, comuna de Santo Domingo; e) Buro de Servicios Legales y Financieros Limitada, RUT N°76.166.768-8, domiciliado en San Antonio 418, oficina 1109, comuna de Santiago; f) Sociedad de Inversiones Las Pinetas Limitada, RUT N°76.004.371-0, domiciliado en Rosario Norte 555, oficina 501, comuna de Las Condes; g) Inversiones, Asesorías y Agrícola Vila Limitada, RUT N°76.763.768-3, domiciliado en Fundo Las Gaviotas, sin número, comuna de Santo Domingo; h) Juan Pablo Covarrubias Valenzuela, RUT N°14.123.200-2, domiciliado en Los Peumos 10.200, casa 35, comuna de Lo Barnechea; i) Pilar Díaz Tocornal, RUT N°15.379.632-7, domiciliada en Los Peumos 10.200, casa 35, comuna de Lo Barnechea y j) José Tomás Vicuña Fernández, RUT N°16.098.044-3, domiciliado en Joaquín Cerda 6.246, comuna de Vitacura; que corresponden al 100% de las acciones emitidas por la Sociedad. En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley”), la Junta se celebró en presencia de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario titular de la 43ª Notaría de Santiago, en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: 1) Aprobar la FUSIÓN por incorporación de Inversiones BP Perú SpA (“BP Perú”) una sociedad por acciones inscrita a fojas 36522 número 18267 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 en BANPRO FACTORING S.A., con efecto al 11 de diciembre de 2023, sociedad esta última que absorberá todos los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. El extracto de disolución de BP Perú consta en documento separado en concordancia con el Artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas; 2) Aprobar de los balances de la Sociedad y de BP Perú al 31 de octubre de 2023, y el informe pericial de fecha 24 de noviembre de 2023, elaborado por don Andrés Messutto Maldonado; Tres) Aprobar el AUMENTO DE CAPITAL de la Sociedad desde la cantidad de $3.532.851.900, dividido en 35.328.519 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $3.532.951.900, dividido en 35.329.519 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, esto es, un aumento de $100.000. Este aumento se acordó enterarlo mediante la emisión de 1.000 nuevas acciones de pago de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a un precio de $100 cada una, y se paga con el aporte de activos y pasivos de BP Perú, según la razón de canje aprobada en la Junta. Cuatro) Aprobar las MODIFICACIONES ESTATUTARIAS de la Sociedad en virtud de la fusión y aumento de capital previamente referidos. De este modo, el Artículo Quinto de los estatutos sociales reemplaza por el siguiente texto: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de tres mil quinientos treinta y dos millones novecientos cincuenta y un mil novecientos pesos, dividido en treinta y cinco millones trescientas veintinueve mil quinientas diecinueve acciones ordinaras y nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual podrá pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, y que se suscribe y paga según se señala en el Artículo Primero Transitorio.”Del mismo modo, se reemplazaron la totalidad de las disposiciones transitorias de los estatutos de la Sociedad por los siguientes artículos Primero Transitorio y Segundo Transitorio:“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad es la cantidad de tres mil quinientos treinta y dos millones novecientos cincuenta y un mil novecientos pesos, dividido en treinta y cinco millones trescientas veintinueve mil quinientas diecinueve acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente manera: Uno) Con la cantidad de un millón de pesos, considerando la revalorización correspondiente, dividido en diez mil acciones nominativas, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas al momento de la constitución de la sociedad. Dos) Con la cantidad de dos mil millones de pesos, monto en que se aumentó el capital social en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintitrés de diciembre de dos mil once, mediante la emisión de veinte millones de acciones de pago, nominativas, de la única serie existente y sin valor nominal, a un valor de colocación de cien pesos por acción, íntegramente suscritas y pagadas al momento de la referida junta. Tres) Con la cantidad de mil quinientos treinta y un millones ochocientos cincuenta y un mil novecientos pesos, monto en que se aumentó el capital social en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veinticinco de abril de dos mil dieciséis, mediante la emisión de quince millones trescientas dieciocho mil quinientas diecinueve acciones de pago, nominativas, de la única serie existente y sin valor nominal, a un valor de colocación de cien pesos por acción, íntegramente suscritas y pagadas al momento de la referida junta. Cuatro) Con la cantidad de cien mil pesos, mediante la emisión de mil acciones de pago, nominativas, de la única serie existente y sin valor nominal, suscritas y pagadas en conformidad a la fusión y correspondiente aumento de capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el once de diciembre de dos mil veintitrés.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: EFECTOS DE LA FUSIÓN. Se deja constancia que el capital de la sociedad corresponde al monto que ha resultado producto del aumento de capital acordado con motivo de la fusión por incorporación de Inversiones BP Perú SpA en Banpro Factoring S.A., la que fue aprobada por los accionistas de Banpro Factoring S.A. en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el once de diciembre de dos mil veintitrés y por los accionistas de Inversiones BP Perú SpA en acuerdo sin forma de juicio otorgado mediante escritura pública de fecha once de diciembre de dos mil veintitrés en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, según los balances de las sociedades fusionadas al treinta y uno de octubre de dos mil veintitrés. En consecuencia, el capital de la sociedad asciende a la cantidad de tres mil quinientos treinta y dos millones novecientos cincuenta y un mil novecientos pesos, dividido en treinta y cinco millones trescientas veintinueve mil quinientas diecinueve acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Inversiones y Constructora Attica Limitada, con la cantidad de mil cuatrocientos sesenta y nueve millones setecientos ocho mil pesos, representativa de catorce millones seiscientas noventa y siete mil ochenta acciones, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; b) Inversiones CV Limitada, con la cantidad de setecientos seis millones quinientos noventa mil cuatrocientos pesos, representativa de siete millones sesenta y cinco mil novecientas cuatro acciones, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha; c) Asesorías e Inversiones FCA Limitada, con la cantidad de cuatrocientos noventa y cuatro millones seiscientos trece mil trescientos pesos, representativa de cuatro millones novecientas cuarenta y seis mil ciento treinta y tres acciones, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha; d) Asesorías e Inversiones Positano Limitada, con la cantidad de cuatrocientos veintitrés millones novecientos cincuenta y cuatro mil doscientos pesos, representativa de cuatro millones doscientas treinta y nueve mil quinientas cuarenta y dos acciones, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha; e) Buro de Servicios Legales y Financieros Limitada, con la cantidad de doscientos once millones novecientos setenta y siete mil cien pesos, representativa de dos millones ciento diecinueve mil setecientas setenta y un acciones, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha; f) Sociedad de Inversiones Las Pinetas Limitada, con la cantidad de noventa y ocho millones novecientos veintidós mil setecientos pesos, representativa de novecientas ochenta y nueve mil doscientas veintisiete acciones, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha; g) Inversiones, Asesorías y Agrícola Vila Limitada, con la cantidad de cuarenta y dos millones trescientos noventa y cinco mil cuatrocientos pesos, representativa de cuatrocientas veintitrés mil novecientas cincuenta y cuatro acciones, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha; h) Juan Pablo Covarrubias Valenzuela, con la cantidad de treinta y cinco millones trescientos veintinueve mil quinientos pesos, representativa de trescientas cincuenta y tres mil doscientas noventa y cinco acciones, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha; i) Pilar Díaz Tocornal, con la cantidad de treinta y cinco millones trescientos veintinueve mil quinientos pesos, representativa de trescientas cincuenta y tres mil doscientas noventa y cinco acciones, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha; y j) José Tomás Vicuña Fernández, con la cantidad de catorce millones ciento treinta y un mil ochocientos pesos, representativa de ciento cuarenta y un mil trescientas dieciocho acciones, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago. 18 de diciembre de 2023.