PRODUCTOS ALIMENTICIOS DEL AGRO LIMITADA

FUSIÓN DE SOCIEDAD PRODUCTOS ALIMENTICIOS DEL AGRO LIMITADA E INVERSIONES LA VARA LIMITADA Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha primero de diciembre de dos mil veintitrés, Repertorio Numero 36.906/2023, ante mí, comparecieron: UNO) (i) don JUAN HUMBERTO MANRESA MUNITA, cédula de identidad número 6.232.226-8, (ii) doña GABRIELA INÉS OROZCO SÁNCHEZ, cédula de identidad número 7.224.281-5, (iii) doña MARIA GABRIELA MANRESA OROZCO, cédula de identidad número 15.383.720-1, y (iv) doña CARMINA ANDREA MANRESA OROZCO, cédula de identidad número 16.209.612-5, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “PRODUCTOS ALIMENTICIOS DEL AGRO LIMITADA”, Rol Único Tributario número 96.671.650-9, inscrita a Fojas 13.141, Número 10.835 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, en adelante la “Absorbente”; y DOS) (v) don JUAN HUMBERTO MANRESA MUNITA, ya individualizado, (vi) doña GABRIELA INÉS OROZCO SÁNCHEZ, ya individualizada, (vii) doña MARIA GABRIELA MANRESA OROZCO, ya individualizada; y (viii) doña CARMINA ANDREA MANRESA OROZCO, ya individualizada, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “INVERSIONES LA VARA LIMITADA”, Rol Único Tributario número 76.109.917-5, inscrita a Fojas 29077, número 20043 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, en adelante la “Absorbida”; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Camino La Vara 3.945, comuna de San Bernardo, Región Metropolitana; acordaron lo siguiente: UNO) Acuerdo de Fusión. La fusión por incorporación de Inversiones La Vara Limitada en Productos Alimenticios Del Agro Limitada, adquiriendo la segunda todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Productos Alimenticios Del Agro Limitada, la totalidad del patrimonio de Inversiones La Vara Limitada, la que a su vez, se disuelve sin necesidad de liquidación, con vigencia y efecto contable a partir de la fecha de la escritura pública que se extracta. DOS) Balance. La fusión entre Productos Alimenticios Del Agro Limitada e Inversiones La Vara Limitada ha sido acordada teniendo en consideración el balance de fusión de ambas sociedades al 30 de septiembre de 2023, que refleja la situación de la sociedad Productos Alimenticios Del Agro Limitada después de la fusión, y cuyo contenido ha sido aprobado por las partes con anterioridad a esta fecha, para los efectos de la fusión (en adelante, el “Balance de Fusión”). TRES) Aumento de Capital Productos Alimenticios Del Agro Limitada. i) Acuerdo de Aumento. Para materializar la fusión acordada, los únicos y actuales socios de ambas sociedades, acuerdan aumentar el capital de Productos Alimenticios Del Agro Limitada desde la suma de $1.021.174.670 a la suma de $1.135.174.670. En consecuencia, el capital aumenta en la cantidad de $114.000.000, lo que corresponde al importe del capital de la Sociedad Absorbida. ii) Efecto y Vigencia. Asimismo, acuerdan que la fusión acordada tenga efecto y vigencia para fines contables, a contar de la fecha de la escritura que se extracta, por lo que, para efectos contables, la fusión y consecuente transmisión del patrimonio de Inversiones La Vara Limitada a Productos Alimenticios Del Agro Limitada se efectuará al valor de libros con que los activos y pasivos de la primera aparecen en sus libros y registros contables, sin perjuicio de lo cual, y para efectos tributarios en Chile, se acuerda expresamente que Productos Alimenticios Del Agro Limitada deberá mantener registrados los valores tributarios que tenían los activos y pasivos en Inversiones La Vara Limitada según lo dispuesto en el artículo 64 inciso 4º del Código Tributario. CUATRO) Modificación de Estatutos. Los únicos y actuales accionistas de Productos Alimenticios Del Agro Limitada, acuerdan modificar los estatutos de la misma a fin de reflejar los acuerdos relativos a la fusión pactada. Para estos efectos, deciden reemplazar el artículo Quinto de los estatutos sociales en lo concerniente al capital social, por el siguiente texto: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de 1.135.174.670 pesos, totalmente enterado y pagado por los socios, de la siguiente forma: (a) don Juan Humberto Manresa Munita suscribe y paga el 25% de los derechos sociales; (b) doña Gabriela Inés Orozco Sánchez suscribe y paga el 25% de los derechos sociales; (c) doña María Gabriela Manresa Orozco suscribe y paga el 25% de los derechos sociales; y (d) doña Carmina Andrea Manresa Orozco suscribe y paga el 25% de los derechos sociales.” CINCO) Vigencia de los Estatutos. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de Productos Alimenticios Del Agro Limitada. SEIS) Disolución Inversiones La Vara Limitada. Se deja constancia que como consecuencia de la fusión pactada, se produce la disolución de Inversiones La Vara Limitada, sin que sea menester proceder a su liquidación. De esta forma, Productos Alimenticios Del Agro Limitada pasa a ser la continuadora legal de Inversiones La Vara Limitada para todos los efectos que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo a partir de la fecha de la escritura que se extracta. En consecuencia, todos los bienes, derechos y obligaciones que aparezcan a nombre de Inversiones La Vara Limitada deberán entenderse pertenecer Productos Alimenticios Del Agro Limitada. Asimismo, se acuerda que, en conformidad con lo dispuesto por el artículo 69 del Código Tributario, Productos Alimenticios Del Agro Limitada se hace responsable de todos los impuestos que adeude o pudiera adeudar Inversiones La Vara Limitada por sus actividades, negocios, actos y resultados. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de diciembre de 2023.