TECNOLOGÍAS EDUCATIVAS MÁXIMO SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2°, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 08 de noviembre de 2023, Repertorio N°32.120- 2023, otorgada ante mí, por la cual se redujo acta de fecha 2 de noviembre de 2023 de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “TECNOLOGÍAS EDUCATIVAS MÁXIMO SpA”, RUT N° 76.499.445-0, inscrita a fojas 74243 número 35633 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, los accionistas acordaron reformar los estatutos sociales, modificando entre otras materias el Artículo Quinto, Artículo Primero Transitorio y demás Artículos no extractables de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $118.000.000.-, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital únicamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 12 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán un plazo de 10 días para pronunciarse sobre el ejercicio de su derecho preferente mediante comunicación escrita a los dos Administradores de la Sociedad, designados en el Artículo Segundo Transitorio. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago que no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, las acciones no pagadas serán redistribuidas entre todos los accionistas de la Sociedad, a prorrata de su participación accionaria”.-“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago. El capital social que asciende a la suma de $118.000.000.-, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $18.000.000.- dividido en 9.167.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Con la suma de $100.000.000.- dividido en 833.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente pendientes de suscripción pero en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 20 de noviembre de 2023.”.-Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 12 de diciembre de 2023.